Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф04-7796/20 по делу N А03-1501/2017

город Тюмень

1 февраля 2022 г.

Дело N А03-1501/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Попова Алексея Александровича на определение от 23.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ивина И.А.) и постановление от 29.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А03-1501/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (ИНН 2223576507, ОГРН 1102223005125; далее - общество "Профит-С", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Попова Алексея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Алтайкапиталбанк" (ИНН 2225019491, ОГРН 1022200531484; далее - Алтайкапиталбанк, банк) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Профит-С" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником банку денежных средств в общей сумме 3 949 103,81 руб. (платёжные поручения от 02.10.2015 N 769, от 29.10.2015 N 1199357, от 27.11.2015 N 126, от 15.02.2016 N 1763784), применении последствий их недействительности в виде взыскания с банка в конкурсную массу указанной суммы денежных средств.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 23.07.2021 и постановление апелляционного суда от 29.09.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что платёж от 15.02.2016 N 1763784 на сумму 679 594,50 руб. совершён при неравноценном встречном исполнении, поскольку договор уступки права признан ничтожным вступившим в законную силу судебным актом (определение суда от 18.03.2020); обжалуемые судебные акты вступают в противоречие с иными судебными актами по настоящему делу, которыми при схожих обстоятельствах сделки должника признавались недействительными (определение суда от 30.10.2020).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом "Профит-С" (заёмщик) и акционерным обществом "Зернобанк" (кредитор;

далее - Зернобанк) заключён кредитный договор от 01.09.2014 N 8198 (далее - кредитный договор), на основании которого должнику предоставлен кредит в общем размере 101 994 022,16 руб.

Впоследствии права требования к должнику, вытекающие из кредитного договора, Зернобанком уступлены Алтайкапиталбанку на основании договора уступки права требования от 03.09.2015 N 2 (далее - договор уступки).

В период с 02.10.2015 по 15.02.2016 общество "Профит-С" произвело оплату в пользу банка в общей сумме 3 949 103,81 руб. в счёт погашения процентов за пользование кредитом, выданным по кредитному договору.

Судебными актами арбитражных судов и судов общей юрисдикции установлена ничтожность договора уступки, в связи с чем конкурсный управляющий полагая, что сделки по перечислению должником в пользу Алтайкапиталбанка денежных средств являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности конкурсным управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми перечислениями, осведомлённости об этом банка (противоправной цели совершения сделки).

Суд округа считает выводы судов правильными.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Таким образом для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате её совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомлённости об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления N 63).

Действительно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Тем самым для признания перечислений недействительными необходимо установить противоправную цель их заключения, вред, причинённый правам кредиторов.

Противоправная цель заключения сделок презюмируется при условии аффилированности сторон (прямой (статья 19 Закона о банкротстве) или косвенной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475)) договора, в рамках которого совершены перечисления, либо подлежит доказываю по общим правилам статьи 65 АПК РФ.

В рассматриваемом случае Алтайкапиталбанк по отношению к должнику не является заинтересованным лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, при этом фактической аффилированности данных лиц по мотиву общности экономических интересов судами двух инстанций не установлено. Иных доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение банка и должника, обусловленное противоправной целью совершения оспариваемых сделок, в материалах обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

По результату исследования вопроса о причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемых сделок судами установлено, что кредитные правоотношения между должником и Зернобанком носили реальный характер; доказательств признания недействительным кредитного договора конкурсным управляющим не представлено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Данное правило также распространяется на правоотношения по кредитованию, сложившиеся между Зернобанком и должником, в отношении которых впоследствии между Зернобанком и Алтайкапиталбанком заключён договор уступки.

Таким образом должник, осуществляя исполнение обязательств по кредитному договору в пользу банка, действовал разумно, добросовестно, в соответствии с ожидаемым поведениями любого участника кредитных правоотношений, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

По смыслу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этой связи судом округа отклоняется довод конкурсного управляющего о необходимости признания недействительным одного из платежей на сумму 679 594,50 руб. как совершённого при неравноценном встречном исполнении.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности подозрительного характера сделок по исполнению должником обязательств по кредитным правоотношениям и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Ссылка кассатора на иные судебные акты, принятые судами в рамках настоящего дела, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учётом представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит отнесению на должника, в интересах которого действовал конкурсный управляющий. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Алтайского края в порядке части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1501/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Попова Алексея Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев