Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф04-8174/21 по делу N А70-5568/2021

г. Тюмень

7 февраля 2022 г.

Дело N А70-5568/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" на решение от 10.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 28.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Лебедева Н.А.) по делу N А70-5568/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (625001, Тюменская область, город Тюмень, улица Коммунистическая, дом 70, корпус 3, строение 6, офис 38, ИНН 7204097748, ОГРН 1067203132358) к обществу с ограниченной ответственностью "Зуммер" (625008, Тюменская область, город Тюмень, улица Молодежная, 81, ИНН 7203029103, ОГРН 1027200791925), публичному акционерному обществу "ВымпелКом" (127083, город Москва, улица 8 марта, дом 10, строение 14, ИНН 7713076301, ОГРН 1027700166636) о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности.

Третье лицо: Обухов Андрей Владимирович.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" - Зеленина О.А. по доверенности N 1237 от 06.09.2021 (сроком по 06.09.2023).

общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" - Макушкин Е.В. по доверенности от 31.12.2021 (сроком по 31.12.2022).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (далее - ООО "Северное волокно", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зуммер" (далее - ООО "Зуммер") о признании дополнительного соглашения N 1 от 16.10.2020 о передаче права и обязанностей по договору N TJ038 от 16.05.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Обухов Андрей Владимирович.

Определением от 18.05.2021 к участию в качестве соответчика привлечено публичное акционерное общество "ВымпелКом" (далее - ПАО "ВымпелКом").

Решением от 10.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Зуммер" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя, истец одобрил действия Обухова А.В. при подписании договора и дополнительного соглашения, что подтверждается действиями ООО "Северное волокно" по оплате счетов ПАО "ВымпелКом" и прекращению их оплаты после заключения дополнительного соглашения; истец знал о наличии спорного соглашения и не возражал против его заключения; права ООО "Северное волокно" не нарушены, негативные имущественные последствия для истца не наступили; из судебного акта по делу N А70-7199/2019, на который ссылается суд первой инстанции, не следует вывод об аффилированности Троцкого М.В. и Обухова А.В., напротив, судом отмечено злоупотребление правом со стороны Громова И.В. и Сорогиной Е.Г.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Северное волокно" возражает против ее удовлетворения, указывает, что ООО "Северное волокно" оспариваемое дополнительное соглашение не одобряло.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами, 22.03.2006 ООО "Северное волокно" зарегистрировано в качестве юридического лица. До 13.05.2020 участниками общества являлись ООО "Зуммер", владеющее 65 % доли уставного капитала и Сорогина Е.Г., владеющая 35 % доли уставного капитала.

С 22.03.2006 по 14.04.2014 Сорогин С.А. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Северное волокно". После указанной даты до 19.01.2015 директором общества был Троцкий М.В., с 29.01.2015 до 15.04.2019 - Обухов А.В.

С 2014 года в ООО "Северное волокно" возник и продолжается по настоящее время корпоративный конфликт между участниками общества.

15.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Северное волокно", на котором принято решение досрочно прекратить полномочия генерального директора общества Обухова А.В. и избрать генеральным директором общества Чикирева О.Ю.

22.04.2019 на основании решения собрания в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

16.05.2019 между ПАО "ВымпелКом" и ООО "Северное волокно", в лице генерального директора Обухова А.В., заключен договор N TJ038 на оказание услуг по размещению оборудования. В соответствии с пунктом 1.1 договора ПАО "ВымпелКом" оказывает ООО "Северное волокно" на возмездной основе услуги по размещению оборудования ООО "Северное волокно" на объектах ПАО "ВымпелКом".

16.10.2020 между ПАО "ВымпелКом" и ООО "Северное волокно", в лице генерального директора общества Обухова А.В., и ООО "Зуммер", в лице директора Троцкого М.В., заключено оспариваемое дополнительное соглашение N 1 о передаче прав и обязанностей предприятия по договору от 16.05.2019 N TJ038 на оказание услуг по размещению оборудования.

В пункте 2 указанного соглашения стороны определили, что с 01.09.2020 ООО "Северное волокно" обязуется передать, а ООО "Зуммер" принять все права и обязанности вытекающие из указанного договора, за исключением оговоренных в соглашении ограничений.

В рамках дела N А70-7199/2019 рассмотрено требование ООО "Зуммер" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" от 15.04.2019 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Обухова А.В. и избрании генеральным директором общества Чикирева О.Ю и признании недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Решением от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении требований отказано. Постановлением от 18.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7199/2019 решение от 05.08.2019 отменено, исковые требования удовлетворены. Постановлением от 23.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А70-7199/2019 постановление от 18.10.2019 апелляционного суда в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом от 15.04.2019 и соответствующей записи в ЕГРЮЛ, отменено, в указанной части оставлено в силе решение от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области.

30.03.2021 истец направил в адрес ПАО "ВымпелКом" электронное обращение N 127/21 с указанием на отказ от спорного дополнительного соглашения.

Указывая, что на дату подписания оспариваемого дополнительного соглашения Обухов А.В. не являлся единоличным исполнительным органом ООО "Северное волокно", при подписании спариваемого дополнительного соглашения ни ПАО "ВымпелКом", ни ООО "Зуммер" в лице Троцкого М.В., ни Обухов А.В. не могли не знать, что у Обухова А.В. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО "Северное волокно", о чем имелась информация в ЕГРЮЛ и по делу N А70-7199/2019, ООО "Северное волокно" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из правомерности заявленных требований о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 16.10.2020 с последующем применением последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В абзаце 1 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) следует, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 названного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 Постановления N 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке.

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 ГК РФ (пункт 124 Постановления N 25).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А70-7199/2019, установив, что на момент подписания спорного дополнительного соглашения решением общего собрания участников ООО "Северное волокно" генеральным директором общества избран Чикирев О.Ю., в ЕГРЮЛ содержались сведения о полномочиях Чикирева О.Ю. как генерального директора ООО "Северное волокно", учитывая, что каких-либо достаточных и допустимых доказательств того, что ООО "Северное волокно", действиями своих полномочных лиц одобряло спорное дополнительное соглашение не представлено, констатировав, что спорное дополнительное соглашение заключено помимо воли ООО "Северное волокно", суды правомерно пришли к выводу о том, что оно не создает, не изменяет и не прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Доводы жалобы о том, что истец одобрил действия Обухова А.В. при подписании договора и дополнительного соглашения, что подтверждается действиями ООО "Северное волокно" по оплате счетов ПАО "ВымпелКом" и прекращению их оплаты после заключения дополнительного соглашения был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. При этом суд округа отмечает, что совершение действий по одобрению основного договора не может свидетельствовать об одобрении сделки по передаче этого договора (статья 392.3 ГК РФ, пункты 123, 124 Постановления N 25).

Довод о недоказанности факта заинтересованности Троцкого М.В. и Обухова А.В., отклоняется с учетом постановлений от 04.04.2019, от 17.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционной суда по делу N А70-380/2018.

Доводы о том, что права ООО "Северное волокно" не нарушены, негативные имущественные последствия для истца не наступили направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5568/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко