Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2022 г. N Ф04-8644/21 по делу N А03-4110/2021

г. Тюмень

11 февраля 2022 г.

Дело N А03-4110/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Сириной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай на решение от 12.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 19.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Стасюк Т.Е., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу N А03-4110/2021 по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай (656038, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Молодежная, 3, ИНН 2221172516, ОГРН 1092221004040) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой век" (656037, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, д. 165, кв. 56, ИНН 2225198000, ОГРН 1182225041965) о расторжении договора аренды земельного участка.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Куличкова Л.Г.) в помещении Арбитражного суда Алтайского края присутствуют представители:

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай - Арефьева Т.Г. по доверенности от 25.01.2021 (срок действия 1 год), представлено удостоверение, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Золотой век" - директор Калугина Л.В. на основании приказа, представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт, Кононенко Т.М. по доверенности от 10.01.2022 (срок действия по 31.12.2022), представлен паспорт, диплом.

Суд установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай (далее - Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой век" (далее - ООО "Золотой век", общество, ответчик) о взыскании 397 360 руб. 94 коп., из них 396 865 руб. 94 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности N 31 от 02.09.2016 за период с 01.01.2021 года по 30.06.2021 года и 495 руб. пени за период с 01.06.2021 по 22.06.2021, о расторжении договора аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, N 31 от 02.09.2016.

ООО "Золотой век" обратилось с заявлением о взыскании с Управления судебных расходах по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением от 12.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано; с Управления в пользу ООО "Золотой век" взыскано 40 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя; в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами не учтено недобросовестное поведение ответчика, не учтено, что задолженность оплачена ответчиком только на стадии судебного разбирательства; ответчик ошибочно полагает, что наличие задолженности более четырех месяцев подряд, не является нарушением условий договора; судами не учтена позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 17.11.2011 N 73) о праве арендодателя на досрочное расторжение договора в случае невнесения арендной платы более двух раз подряд; отказ в расторжении договора не обоснован, не соответствует статьям 450 и 619 Гражданского кодекса Российской Федерации; статья 619 ГК РФ судами не применена.

В отзыве на кассационную жалобу общество приводит следующие доводы: на момент рассмотрения требований о расторжении договора задолженность отсутствовала; невнесение платы более двух кварталов не допускалось; Управление злоупотребляет правом; истцом не учтены фактические обстоятельства настоящего дела.

От общества в порядке статьи 48 АПК РФ поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве стороны ответчика ООО "Золотой век" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Корнееву Галину Ивановну (Алтайский край, г. Барнаул, ИНН 224800117116, ОГРНИП 318222500021759).

Ходатайство мотивировано заключением договора перенайма земельного участка от 26.11.2020, зарегистрированного в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 01.11.2021 за N 22:21:030008:1-22/121/2021-18; к ходатайству приложен договор перенайма земельного участка от 26.11.2020, почтовые квитанции о направлении в адрес участвующих в деле лиц, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, приказ от 04.09.2019 N 2, а также сведения о регистрации договора.

В судебном заседании суда округа представитель истца возразил по заявленному ходатайству, мотивировав свои возражения ссылками на то, что исковые требования заявлялись именно к ответчику, который допускал просрочку внесения арендных платежей. Доводов относительно недействительности материально-правового основания правопреемства- договора перенайма истец не привел.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании приведенной процессуальной нормы при разрешении вопроса о наличии или отсутствии оснований для процессуального правопреемства, подлежит проверке судом вопрос о действительности оснований, положенных в основу такого заявления, а также возражений относительно заявления.

При установлении арбитражным судом соответствия закону основания для процессуального правопреемства, и несоответствия законодательным требованиям противопоставлений против заявленного правопреемства, суд отказывает в процессуальной замене стороны (взыскателя), мотивировав соответствие или несоответствие закону заявления о процессуальном правопреемстве и возражений против него.

В настоящем случае основанием для процессуального правопреемства ответчика заявлено заключение договора перенайма земельного участка с ИП Корнеевой Г.И., зарегистрированного в Управлении Росреестра 01.11.2021 за N 22:21:030008:1-22/121/2021-18.

В силу пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Рассмотрев условия договора аренды N 31 от 02.09.2016, не содержащие запрета на передачу прав и обязанностей арендатора, заключение ряда сделок перенайма от первоначального арендатора, учитывая осведомленность истца о наличии договора перенайма и отсутствие возражений в отношении самого факта заключения договора и его действительности, факт государственной регистрации сделки, положения статьи 22 ЗК РФ, суд округа приходит к выводу о том, что в связи с заключением договора перенайма от 26.11.2020 произошла смена арендатора в правоотношениях из договора аренды N 31 от 02.09.2016 относительного земельного участка с кадастровым номером 22:21:030008:0001, при этом у суда отсутствуют основания для вывода о несоответствии требованиям закона данного договора.

Исходя из того, что судом установлено соответствие закону материального основания для процессуального правопреемства, от истца возражений относительного соответствия законодательным требованиям к договору перенайма не заявлено, суд округа в порядке статьи 48 АПК РФ производит процессуальную замену ответчика с ООО "Золотой век" на индивидуального предпринимателя Корнееву Галину Ивановну (Алтайский край, г. Барнаул, ИНН 224800117116, ОГРНИП 318222500021759).

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно свидетельству о государственной регистрации права серия 22 АБ N 516309 от 07.11.2008 земельный участок с кадастровым номером 22:21:030008:0001, площадью 11 077,6262 га по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, вблизи с. Куйбышево, является собственностью Российской Федерации.

Между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АЗ Групп" (арендатор, далее - ООО "АЗ Групп") был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 02.09.2016 N 31 (далее - договор), по которому ООО "АЗ Групп" передан в аренду земельный участок площадью 110 447 369 кв. м, с кадастровым номером 22:21:030008:1, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, вблизи с. Куйбышево.

Срок аренды в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 49 лет.

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа текущего месяца равными долями (пункт 3.2 договора).

Между ООО "АЗ Групп" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Алтайская развивающая сельскохозяйственная научно-техническая компания" (новый арендатор) заключен договор перенайма от 10.10.2017 указанного выше земельного участка с кадастровым номером 22:21:030008:1.

Согласно договору перенайма от 10.10.2017 объем передаваемых новому арендатору прав и обязанностей соответствует объему прав арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 02.09.2016 N 31.

Между ООО "Алтайская развивающая сельскохозяйственная научно-техническая компания" (арендатор) и ООО "Золотой век" (новый арендатор) заключен договор перенайма от 19.12.2018 земельного участка с кадастровым номером 22:21:030008:1

В соответствии с договором перенайма от 19.12.2018 объем передаваемых новому арендатору (ООО "Золотой век") прав и обязанностей соответствует объему прав арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 02.09.2016 N 31, а также по договору перенайма земельного участка от 10.10.2017.

В соответствии с пунктом 1.3. договора перенайма земельного участка от 19.12.2018 новый арендатор обязуется осуществлять вместо арендатора все права и обязанности по вышеуказанным договорам, в том числе по оплате арендных платежей.

Между Российской Федерацией в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай (арендодатель, истец, Управление) и ООО "Золотой век" (арендатор, ответчик) заключено дополнительное соглашение от 13.05.2020 N 1 о внесении изменений и дополнений в договор аренды земельного участка от 02.09.2016 N 31, в соответствии с которым во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.03.2020 N 670-р "О мерах поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства" (в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 10.04.2020 N 968-р), поручения Росимущества от 13.04.2020 N ЕГ-07/11666, на основании обращения ООО "Золотой век" от 07.05.2020 арендатору предоставляется отсрочка уплаты арендных платежей по договору за апрель - июнь 2020 года с правом арендатора в любое время до 01.10.2021 произвести арендные платежи за апрель - июнь 2020 года.

Арендная плата за апрель - июнь 2020 года перечисляется арендатором в федеральный бюджет отдельным платежом в соответствии с пунктом 3.3 договора, платежами равной ежемесячной арендной плате по договору либо произвольной величины (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 1 от 13.05.2020).

Между Российской Федерацией в лице Управления (арендодатель) и ООО "Золотой век" (арендатор) заключено дополнительное соглашение от 04.07.2020 N 2 о внесении изменений и дополнений в договор аренды земельного участка от 02.09.2016 N 31, в соответствии с которым во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.03.2020 N 670-р "О мерах поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства" (в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 10.04.2020 N 968-р, от 28.04.2020 N 1155-р, от 16.05.2020 N 1296-р), поручения Росимущества от 13.04.2020 N ЕГ-07/11666, на основании обращения ООО "Золотой век" от 27.05.2020 арендатору предоставляется отсрочка по уплате арендных платежей по договору за период с 01.07.2020 по 01.10.2020 с правом уплачивать арендные платежи за указанный период с 01.01.2021 в срок, предложенный арендатором, но не позднее 01.01.2023 (пункт 1.1 дополнительного соглашения N 2 от 04.07.2020).

Задолженность по арендной плате за указанный период подлежит уплате поэтапно, не чаще одного раза в месяц, равными платежами, размер которых не превышает размера половины ежемесячной арендной платы по договору, либо произвольными платежами по усмотрению арендатора (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 2 от 04.07.2020).

Управление, ссылаясь на несвоевременную оплату арендатором арендной платы, существенное нарушение условий договора аренды и наличие оснований для его досрочного расторжения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к обществу о взыскании 396 865 руб. 94 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности N 31 от 02.09.2016 за период с 01.01.2021 года по 30.06.2021 года и 495 руб. пени за период с 01.06.2021 по 22.06.2021, о расторжении договора аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, N 31 от 02.09.2016.

Руководствуясь статьями 309, 431, 450, 452, 606, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 22, 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статьями 65, 71 АПК РФ, пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", пунктом 29 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", исходя из того, что расторжение договора аренды земельного участка является крайней мерой, применяемой к недобросовестному арендатору в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение обязательственных отношений становится нецелесообразным и невыгодным (обременительным) для другой стороны договора, установив, что дополнительным соглашением N 2 от 04.07.2020 об отсрочке платежа в связи с ковидом стороны согласовали условие об оплате "в любое время по усмотрению арендатора", в соответствии с которым задолженность по арендной плате за период с 01.07.2020 по 01.10.2020 подлежит уплате начиная с 01.01.2021 либо в срок, предложенный арендатором, поэтапно, не чаще одного раза в месяц, равными платежами, размер которых не превышает размера половины ежемесячной арендной платы по договору, либо произвольными платежами по усмотрению арендатора, не позднее 01.01.2023, приняв во внимание факт полного погашения задолженности обществом в процессе рассмотрения спора в период с апреля по июль 2021 года, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Управления.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктами 1, 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ установлено, что если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Согласно пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" в отличие от общих оснований и порядка прекращения договора аренды, предусмотренных статьей 46 ЗК РФ и статьями 450 и 619 ГК РФ, пункт 9 статьи 22 ЗК РФ устанавливает специальные основания и порядок досрочного прекращения договора аренды земельного участка: арендодатель должен представить суду соответствующие доказательства, подтверждающие существенное нарушение договора аренды земельного участка со стороны арендатора. Обстоятельства, указанные в статье 619 ГК РФ, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка. Не может служить основанием для удовлетворения требования арендодателя о досрочном расторжении договора аренды земельного участка сам факт существенного нарушения договора, если такое нарушение (его последствия) устранено арендатором в разумный срок.

По смыслу пункта 28 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" оценка существенности нарушения того или иного условия договора производится судом.

По своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая, что пунктом 4.1.1 договора аренды предусмотрено право на досрочное расторжение договора только в случае невнесения арендной платы более чем за 2 квартала, при этом пунктами 1.1 и 1.2 дополнительного соглашения N 2 от 04.07.2020 об отсрочке платежей стороны согласовали, что задолженность по арендной плате за период с 01.07.2020 по 01.10.2020 подлежит уплате начиная с 01.01.2021 либо в срок, предложенный арендатором, поэтапно, не чаще одного раза в месяц, равными платежами, размер которых не превышает размера половины ежемесячной арендной платы по договору, либо произвольными платежами по усмотрению арендатора, но не позднее 01.01.2023, истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условие дополнительного соглашения об оплате "в любое время по усмотрению арендатора" как свидетельствующее об отсутствии у арендодателя права на установление графиков оплаты и просрочки оплаты за рамками данного графика, учитывая фактическую оплату заложенности в период с апреля по июль 2021 года, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным и обоснованным выводам о погашении ответчиком имевшейся ранее задолженности в разумный срок и об отсутствии в связи с этим оснований для расторжения договора.

Выводы судов соответствуют условиям договора аренды в редакции дополнительных соглашений, предоставленным в дело платежным поручениям, применимым нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что просрочки внесения арендной платы, позволяющей Управлению требовать досрочного расторжения договора, обществом не допущено (более чем за 2 квартала), ответчиком оплачена задолженность при рассмотрении спора исходя из условий рассрочки, предусмотренной дополнительным соглашением, оснований для выводов о существенности нарушений договора аренды не имеется.

Доводы кассатора о том, что судами не применены положения статьи 619 ГК РФ, подлежат отклонению судом округа, поскольку квалификация нарушений в качестве существенных, дающих право на расторжение договора, относится к прерогативе суда в каждом конкретном случае с учетом конкретных обстоятельств спора определять достаточность правовых оснований для расторжения договора.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований истца о расторжении договора аренды, указав при этом, что это повлечет нарушение баланса прав и интересов сторон договора, поскольку с учетом имущественного характера допущенного правонарушения расторжение договора, влекущее для ответчика негативные последствия неимущественного характера, не может быть признано соразмерным способом защиты прав арендодателя.

Обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Золотой век" на его процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя Корнееву Галину Ивановну (Алтайский край, г. Барнаул, ИНН 224800117116, ОГРНИП 318222500021759).

Решение от 12.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4110/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Щанкина

Судьи

Е.Ю. Демидова В.В. Сирина