Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф04-264/22 по делу N А45-16236/2021

г. Тюмень

17 февраля 2022 г.

Дело N А45-16236/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чапаевой Г.В.

судей Буровой А.А.

Малышевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шардаковой Анны Сергеевны на решение от 21.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) и постановление от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу N А45-16236/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройГеоКомплекс" (630108, г. Новосибирск, ул. Станционная, 16/1, оф. 307а, ИНН 5401324192, ОГРН 1095401003719) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, пл. Труда, д.1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251) о признании недействительным решения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шардаков Андрей Владимирович (г. Новосибирск), Шардакова Анна Сергеевна (г. Новосибирск).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройГеоКомплекс" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шардаковой Анны Сергеевны, Шардакова Андрея Владимировича о признании недействительным решения, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (ГРН) 2215400515955 от 28.05.2021 внесены сведения о Шардаковой А.С. как об участнике Общества.

Решением от 21.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Шардакова А.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыву. Доводы Инспекции изложены в отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов.

Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Решением от 30.12.2019 Октябрьского районного суда г. Новосибирска по делу N 2-2524/2019 был произведен раздел совместного нажитого имущества между супругами Шардаковым А.В. (единственный участник и генеральный директор Общества) и Шардаковой А.С. В соответствии с указанным решением суда в порядке раздела имущества супругов Шардаковой А.С. было присуждено право собственности на долю в уставном капитале Общества (50%).

Шардакова А.С. на основании решения от 30.12.2019 Октябрьского районного суда г. Новосибирска, вступившего в законную силу 23.07.2020, обратилась 21.05.2021 от имени Общества в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13014 о внесении изменений в сведения о составе участников Общества, а именно: изменение сведений об участнике Шардакове А.В. (размер доли 50% номинальной стоимостью 10 741,5 руб.) и возникновение прав на долю у Шардаковой А.С. (размер доли 50% номинальной стоимостью 10 741,5 руб.). Заявление подписано усиленной квалифицированной электронной подписью физического лица.

Рассмотрев представленное заявление, придя к выводу об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), учитывая, что ответственность за достоверность вносимых сведений лежит на заявителе, что обязательное представление согласия участников юридического лица в регистрирующий орган законодательством о государственной регистрации не предусмотрено, 28.05.2021 регистрирующий орган принял решение N 25941А о государственной регистрации изменений, на основании которого в реестр внесена запись за ГРН 2215400515955.

Не согласившись с данным решением регистрирующего органа, Общество 16.06.2021 обратилось в арбитражный суд.

Кассационная инстанция полагает, что суды полно и всесторонне исследовали материалы дела и представленные сторонами доказательства (в том числе устав Общества) и, руководствуясь положениями статей 23, 25 Закона N 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, пришли к верному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований, поскольку оспариваемое решение о внесении записи о Шардаковой А.С. как об участнике Общества не соответствует нормам действующего законодательства.

Кассационная инстанция, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и фактических обстоятельств, установленных судами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В Определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Кассационная инстанция полагает, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание тот факт, что решение суда общей юрисдикции по делу N 2-2524/2019, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав участия Шардаковой А.С. в Обществе; вопрос включения Шардаковой А.С. в состав участников Общества судом не разрешался.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что устав Общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников Общества. Решение вопроса и принятии третьих лиц в состав участников относится к компетенции общего собрания участников Общества или единственного участника (пункты 7.1, 7.3, 9.25 устава).

Принимая во внимание, что Шардакова А.С. заявление в Общество с просьбой провести общее собрание участников для включения ее в состав участников не направляла, вопрос о ее включении в состав участников Общества в установленном порядке не рассматривался, кассационная инстанция поддерживает вывод судов, что решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ данных о Шардаковой А.С. как об участнике Общества принято в противоречие положениям Закона N 14-ФЗ (в том числе статье 21), уставу Общества.

Учитывая, что регистрирующий орган располагал экземпляром действующего устава Общества, имел возможность проверить правомерность внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике Общества и соблюдение им процедуры вступления в состав участников Общества, суды обоснованно признали оспариваемое решение Инспекции недействительным.

Кроме того, как установил суд, решением от 16.07.2021 N 390-р Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области была удовлетворена жалоба Общества от 09.06.2021 и решение регистрирующего органа отменено.

Арбитражный суд Новосибирской области, рассматривая по существу заявленные Обществом требования, обоснованно исходил из того, что законность оспариваемого ненормативного акта (совершенных действий, бездействия) проверяется судом на момент его принятия (совершения действий) независимо от дальнейших действий уполномоченного органа или должностного лица.

Действительно, в силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В то же время, с учетом вышеизложенного, довод кассатора о том, что Шардакова А.С. приобрела статус участника Общества на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по делу N 2-2524/2019, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, является ошибочным.

Доводы Шардаковой А.С. о наличии конфликта с единственным участником Общества (бывшим супругом) и невозможности разрешения положительно вопроса о включении ее в состав участников Общества при соблюдении процедуры, установленной уставом, правомерно были отклонены судами, поскольку в случае отрицательного решения по ее заявлению Шардакова А.С. не лишена была возможности защиты своих интересов в судебном порядке. Вывод судов о том, что регистрирующий орган не наделен полномочиями по разрешению корпоративного спора, является верным.

Доводы о злоупотреблении Шардаковым А.В. правом получили надлежащую оценку судов и были отклонены с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как верно указали суды, в данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны третьего лица, не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение Шардакова А.В. причинить вред другим лицам, не представлено.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что Шардаков А.В. является единственным участником Общества и принимает решение в Обществе единогласно, что в рамках рассмотрения дела в суде общей юрисдикции он давал свое согласие на отчуждение и переход доли, не опровергают выводы судов о том, что в данном случае Шардакова А.С., приобретая право на долю в уставном капитале Общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников (участника) Общества на вхождение в состав участников юридического лица.

То обстоятельство, что у Общества единственный участник (Шардаков А.В.), не отменяет необходимость соблюдения вышеуказанной корпоративной процедуры. Отсутствие возражений со стороны Шардакова А.В. относительно правил, по которым судом общей юрисдикции был произведен раздел совместно нажитого имущества (в том числе долей в уставных капиталах юридических лиц), не означает его согласия на вхождение Шардаковой А.С. в состав участников Общества, в связи с чем отклоняются соответствующие доводы кассационной жалобы.

Иное толкование кассатором положений законодательства, а также иная оценка доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16236/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Чапаева

Судьи

А.А. Бурова И.А. Малышева