Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф04-8570/21 по делу N А27-5897/2021

г. Тюмень

28 февраля 2022 г.

Дело N А27-5897/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 (судьи Смеречинская Я.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.), принятое по делу N А27-5897/2021 по иску комитета по управлению имуществом муниципального образования "Междуреченский городской округ" (652878, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, проспект 50 лет Комсомола, дом 26А, ИНН 4214010116, ОГРН 1024201391367) к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (652877, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, улица Кузнецкая, дом 27, офис 315, ИНН 4214038256, ОГРН 1164205066288), муниципальному унитарному предприятию "Междуреченская управляющая компания" (652877, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, улица Юности, дом 18, ИНН 4214032173, ОГРН 1104214000648) о признании сделок недействительными.

Суд установил:

комитет по управлению имуществом муниципального образования "Междуреченский городской округ" (далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - общество), муниципальному унитарному предприятию "Междуреченская управляющая компания" (далее - предприятие) о признании недействительными заключенных между предприятием и обществом договора на техническое обслуживание, текущий, аварийный ремонт и санитарное содержание общего имущества многоквартирного дома от 01.07.2016 (далее - договор от 01.07.2016), контракта об оказании услуг по обслуживанию и содержанию жилых домов от 09.01.2018 N Ф.2017.625525 (далее - контракт от 09.01.2018), договора об оказании услуг по обслуживанию и содержанию жилых домов от 18.01.2019 N 002/2019 (далее - договор от 18.01.2019), договора об оказании услуг по обслуживанию и содержанию жилых домов от 26.12.2019 N 2-19 (далее - договор от 26.12.2019), договора уступки права требования от 27.03.2020 (далее - договор уступки от 27.03.2020).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.05.2021 (судья Душинский А.В.) в иске отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, поскольку само по себе отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение крупных сделок не повлекло негативных имущественных последствий для предприятия, а значит, не является основанием для признания сделок недействительными; вопреки разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), апелляционный суд удовлетворил иск о признании недействительными крупных сделок, не устанавливая качественный критерий сделок, то есть не обратив внимание на то, что заключение оспариваемых договоров происходило в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, а исполнение сделок никак не сказалось на изменении масштабов деятельности предприятия и не привело к прекращению его деятельности; договор уступки от 27.03.2020 признан апелляционным судом недействительным в нарушение норм гражданского законодательства, поскольку в результате его заключения долговая нагрузка предприятия уменьшилась; признавая сделки недействительными, суд апелляционной инстанции не учел, что срок исковой давности для предъявления настоящего иска пропущен, поскольку составляет один год, а о предполагаемом нарушении своего права предприятие узнало в день подписания договора уступки от 27.03.2020, в этот же день считается осведомленным о сделках и комитет, обратившийся в суд 31.03.2021; апелляционный суд не принял во внимание, что обращение с настоящим иском является проявлением недобросовестного поведения, поскольку является попыткой избежать взыскания с предприятия платы за оказанные услуги по спорным договорам в рамках дела N А27-4251/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Кемеровской области.

Участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о дате, месте и времени судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между предприятием (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Междуреченская управляющая компания" (прежнее наименование общества) (подрядчик) заключен договор от 01.07.2016, согласно которому подрядчик принял на себя обязательства по техническому обслуживанию, текущему, аварийному ремонту, содержанию общего имущества собственников помещений многоквартирных домов (далее - МКД), расположенных в городе Междуреченске и поименованных в приложении N 2 к договору, а заказчик обязался оплачивать указанные услуги по ценам, согласованным в приложении N 1 к договору (пункты 1.1, 1.2 договора, приложения N 1, 2).

В пункте 7.1 договора от 01.07.2016 срок его действия с установлен 01.07.2016 по 30.06.2021.

В дальнейшем стороны договора от 01.07.2016 неоднократно уточняли перечень обслуживаемых МКД и цену оказываемых услуг (дополнительные соглашения от 01.08.2016 N 1, от 01.11.2016 N 2, от 01.01.2017 N 3, от 12.01.2017 N 4, от 01.02.2017 N 5, от 12.09.2017 N 6, от 01.11.2017 N 7, от 01.12.2017 N 8).

Кроме того, между предприятием (заказчик) и обществом (исполнитель) на основании протокола рассмотрения единственной заявки на участие в электронном аукционе заключен контракт от 09.01.2018, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался оказывать услуги по обслуживанию и содержанию жилых домов, находящихся в управлении заказчика в соответствии с техническим заданием, а заказчик обязался оказанные услуги оплачивать (пункт 1.1, приложение N 1).

В соответствии с пунктом 2.1 контракта от 09.01.2018 его цена составляет 40 139 100 руб. 50 коп.

Срок действия контракта от 09.01.2018 его стороны согласовали по 31.01.2019 включительно.

В дальнейшем предприятие (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор от 18.01.2019, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать услуги по обслуживанию и содержанию жилых домов, находящихся в управлении заказчика согласно техническому заданию, а заказчик обязался услуги оплачивать (пункт 1.1, приложение N 1).

По пункту 2.1 договора от 18.01.2019 его цена определена сторонами в размере 31 737 212 руб. Срок действия договора его стороны согласовали по 31.01.2020 включительно (пункт 9.1).

Также между предприятием (заказчик) и обществом (исполнитель) заключен договор от 26.12.2019, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать услуг по обслуживанию и содержанию жилых домов, находящихся в управлении заказчика в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), а заказчик обязался их оплачивать.

Договор от 26.12.2019 заключен на срок по 31.01.2021 включительно, его цена составила 36 240 949 руб. 91 коп. (пункты 2.1, 9.1).

Соглашением от 23.03.2020 общество и предприятие расторгли договор от 26.12.2019.

Затем общество (цедент) и предприятие (цессионарий) заключили договор уступки от 27.03.2020, согласно пунктам 1, 2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к предприятию в размере 9 080 323 руб. 96 коп., возникшее на основании договоров от 18.01.2019 и от 26.12.2019.

Цена уступаемого требования согласована сторонами в размере 3 735 000 руб. (пункт 4) и подлежит уплате пятью платежами в рассрочку по согласованному графику в период с 31.01.2020 по 30.07.2020.

Предприятие письмом от 17.04.2020 N 98 запросило у комитета последующее одобрение заключенного договора уступки от 27.03.2020 (получено комитетом 20.04.2020).

В связи с получением информации о заключении предприятием вышеперечисленных договоров об оказании услуг и договора уступки от 27.03.2020, полагая указанные сделки взаимосвязанными и крупными для предприятия, и что их совершением нарушены права собственника имущества предприятия ввиду отсутствия согласия на заключение, комитет обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 11, 12, 166 - 168, 173.1, 174, 181, 182, 193, 199, 200, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьями 18, 20, 22 - 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктами 1, 3, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), пунктами 4, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Отказывая в иске, суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности, а срок исковой давности комитетом пропущен, поскольку его следует исчислять с момента заключения договора уступки от 27.03.2020, а исковое заявление направлено в суд 30.03.2020.

Также суд первой инстанции сделал вывод о том, что комитет не обосновал, каким образом оспариваемыми сделками нарушены его имущественные интересы.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался теми же нормами права и исходил из недоказанности факта получения предприятием согласия на совершение оспариваемых сделок, указав на разъяснения, изложенные в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно которым при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ, не требуется доказывать наступление неблагоприятных имущественных последствий для истца.

В то же время суд апелляционной инстанции отметил отсутствие обоснования обществом стоимости услуг по оспариваемым договорам и установил, что стоимость услуг общества по всем оспариваемым договорам превышала установленные тарифы на услуги по содержанию общего имущества собственников помещений в МКД, по которым подобные услуги предприятию оплачивали собственники и пользователи помещений в МКД, то есть заключение и исполнение оспариваемых сделок привело к возникновению убытков на стороне предприятия и нарушает интересы собственника его имущества.

Срок исковой давности апелляционный суд счел непропущенным, поскольку посчитал, что датой осведомленности комитета о нарушении прав собственника имущества предприятия является 20.04.2020 (дата доставки письма вновь назначенного директора предприятия о запросе на получение одобрения комитетом заключенного договора уступки), при обращении комитета в суд с настоящим иском 30.03.2021.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Действующее законодательство о коммерческих юридических лицах содержит регулирование, предусматривающее возможность оспаривания так называемых крупных сделок (статья 46 Закона N 14-ФЗ, статья 78 Закона N 208-ФЗ, статья 23 Закона N 161-ФЗ).

Указанный институт призван обеспечить интересы учредителей юридического лица (собственника имущества, участников, акционеров) посредством инструмента последующего (ex post) судебного контроля, наряду со взысканием убытков с лица, имеющего право действовать в обороте от имени организации (пункт 3 статьи 53, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), в том случае, если последним не соблюдены требования предварительного (ex ante) контроля собственника имущества, участников, акционеров о получении согласия на совершение крупной сделки.

Действительно, как правильно отмечает общество, для квалификации сделки как крупной и, соответственно, возможности ее оспаривания в связи с отсутствием одобрения управомоченным органом юридического лица, необходимо одновременное наличие у сделки на момент совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть наличие у сделки таких потенциальных последствий, которые приведут к прекращению деятельности юридического лица или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов). При этом любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока лицом, оспаривающим сделку, не доказано иное.

Однако подобный подход применим только к корпоративным коммерческим юридическим лицам в силу прямого указания, содержащегося в пункте 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункте 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, и разъяснения, данного Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления N 27.

До внесения указанных изменений в корпоративное законодательство Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ) правовое регулирование данного вопроса содержало требование лишь к количественному критерию.

Отсутствие четко сформулированного качественного критерия в прежней судебной практике компенсировалось возложением на истца бремени доказывания заведомой убыточности крупной сделки для юридического лица или его участников (акционеров), без подтверждения которой крупная сделка не могла быть признана недействительной (подпункт 2 пункта 3 Постановления N 28, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, от 05.06.2012 N 76/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2018 N 305-ЭС17-14513).

Указанный подход по общему правилу применялся, в том числе при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций (пункт 13 Постановления N 28 в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Постановлением N 27).

После модификации корпоративного законодательства Законом N 343-ФЗ изменилось и бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, поскольку доказанность соответствия сделки качественному критерию в понимании такового сообразно разъяснениям пункта 9 Постановления N 27 стала достаточной для признания крупной сделки недействительной (в совокупности с количественным критерием), исключив необходимость доказывания истцом заведомой убыточности сделки для общества либо его участников (акционеров) (пункты 18, 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2021 N 302-ЭС21-2989).

Но указанные изменения коснулись только акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, поэтому при издании разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации о порядке применения корпоративного законодательства в редакции Закона N 343-ФЗ, содержащихся в Постановлении N 27, прежние разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 13 Постановления N 28, признаны утратившими силу.

Следовательно, вопреки доводам общества и выводам суда первой инстанции, разъяснения пункта 9 Постановления N 27 о качественном критерии крупной сделки не подлежат применению к обстоятельствам настоящего дела.

В силу закона унитарное предприятие как юридическое лицо, имущество которого принадлежит на праве собственности публично-правовому образованию, вправе совершать наиболее ключевые сделки, имеющие потенциально высокое значение для его деятельности, только с согласия собственника имущества. К таким сделкам в числе прочего относятся крупные сделки, сделки, связанные с уступкой требований (пункт 4 статьи 18, подпункт 15 пункта 1 статьи 20, пункт 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ (в применимой к спорным отношениям редакции) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункт 2 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).

Собственником имущества предприятия является муниципальное образование "Междуреченский городской округ Кемеровской области - Кузбасса" (далее - муниципалитет).

В соответствии с положением о комитете, утвержденным решением Совета народных депутатов муниципалитета от 30.10.2017 N 309, комитет реализует полномочия администрации муниципалитета по решению вопросов местного значения в сфере владения, пользования и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности, в том числе учреждает муниципальные унитарные предприятия.

Таким образом, комитет компетентен одобрять сделки муниципальных унитарных предприятий и оспаривать их в случае отсутствия такого одобрения.

Суд апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения и установил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка апелляционным судом относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку размер принятых предприятием обязательств в результате заключения спорных договоров превышает законодательно установленный порог в 10% от его уставного фонда в размере 100 000 руб. (количественный критерий), что создает необходимость получения согласия на совершение сделок у собственника имущества предприятия в лице комитета, чего предприятием не сделано.

Суд округа подчеркивает, что факт соответствия оспариваемых сделок формальному количественному критерию общество не отрицает (часть 3.1 статьи 70, часть 1 статьи 286 АПК РФ), но заявляет о том, что спорные договоры об оказании услуг не направлены на уменьшение имущества предприятия и не влекут его отчуждения.

Однако данный аргумент суд округа отклоняет, поскольку апелляционным судом установлено, что причитающаяся обществу по оспариваемым договорам об оказании услуг плата существенно превышает числовые значения, установленные в виде тарифов на услуги по содержанию общего имущества собственников помещений в МКД в спорный период, что обществом также не оспаривается.

Иными словами, заключая договоры, предприятие вступало в заведомо убыточные правоотношения, в ходе исполнения которых приобрело обязательства перед обществом на бомльшую сумму, нежели обязательства собственников помещений в МКД перед предприятием, и претерпело убытки.

В этой связи аргумент общества об отсутствии на стороне муниципалитета неблагоприятных имущественных последствий подлежит отклонению, так как убыточность сделок, в которые вступило и длительное время исполняло учрежденное им унитарное предприятие, с очевидностью нарушает имущественные интересы муниципалитета как собственника имущества, имеющего разумные ожидания прибыльности деятельности созданной им коммерческой организации (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, пункт 1 статьи 113 ГК РФ).

Кроме того, следует отметить, что гражданское законодательство обусловливает право на иск о признании оспоримой сделки недействительной не только неблагоприятными имущественными последствиями, возникшими в результате ее совершения, но и иными нарушениями прав и охраняемых законом интересов истца (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Рассматриваемый иск фактически представляет собой требование о признании недействительными сделок, совершенных без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

При этом действующая судебная практика исходит из того, что при оспаривании сделки по основанию, предусмотренному статьей 173.1 ГК РФ, не требуется доказывания каких-либо неблагоприятных последствий на стороне оспаривающего лица, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом (абзац второй пункта 71 Постановления N 25). Не содержит таких требований и Закон N 161-ФЗ.

В то же время, как было отмечено, наличие неблагоприятных имущественных последствий в результате совершения оспариваемых сделок апелляционным судом установлено.

Применительно к осведомленности второй стороны сделки об отсутствии необходимого согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ) кассационный суд отмечает, что общество, которое изначально носило фирменное наименование "Междуреченская управляющая компания" (по сути, тождественное тому, которое принадлежит предприятию), является профессиональным участником в сфере оказания коммунальных услуг, а значит, не могло не знать об отклонениях договорных условий об оплате услуг от установленных тарифов и, следовательно, о причинении ущерба предприятию и муниципалитету, что свидетельствует о недобросовестности общества в субъективном смысле (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

В этой связи в стандарт осмотрительности общества входило выяснение вопроса о наличии согласия органа местного самоуправления на совершение спорных сделок, требуемого в силу пункта 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ. Следовательно, общество должно было знать об отсутствии на момент совершения сделок такого согласия.

Несостоятелен и довод общества о совершении оспариваемых договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, поскольку таковой, исходя из основной цели деятельности предприятия по управлению и эксплуатации жилого фонда, следует считать собственно подобную деятельность, а не договоры возмездного оказания услуг, по которым предприятие полностью возложило выполнение своей уставной деятельности на другое лицо (со сходным наименованием и по заведомо убыточной цене), лишив себя как возможности ее осуществления, так и получения эквивалентного встречного предоставления.

Таким образом, договоры от 01.07.2016, от 18.01.2019, от 26.12.2019 и контракт от 09.01.2018 обоснованно признаны судом апелляционной инстанции недействительными по иску комитета.

Что касается договора уступки от 27.03.2020, то, отклоняя аргумент общества об отсутствии оснований для признания его недействительным, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

По общему правилу признание недействительными сделок, права по которым в дальнейшем переданы по договору уступки требования, автоматически не поражает недействительностью соглашение об уступке, поскольку оно является обязательственной сделкой, для совершения которой не требуется наличия распорядительной власти (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12).

В таком случае цессионарий имеет право на иск к цеденту о взыскании с него убытков за ненадлежащее исполнение обязательства в порядке статьи 390 ГК РФ, поскольку, приобретая дебиторскую задолженность, в состав его правомерных ожиданий входит принадлежность права требования отчуждателю, с которым цессионарий вступает в договор (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Между тем из этого правила возможно исключение, когда цепочка сделок (договоры, порождающие задолженность, и сделка по ее уступке) охвачены единым умыслом сторон, направленным на достижение злонамеренной цели.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Судебная практика исходит из невозможности оспаривания одной из взаимосвязанных сделок как элемента сложноструктурированных отношений сторон, поскольку правильным в подобной ситуации является оспаривание всей совокупности сделок, опосредующих правоотношения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8)).

В соответствии с договором уступки от 27.03.2020 предприятие приобрело у общества право требования к самому себе, возникшее из оспариваемых договоров от 18.01.2019 и от 26.12.2019, с дисконтом и рассрочкой оплаты.

Таким образом, договор уступки от 27.03.2020 фактически представляет собой соглашение о реструктуризации задолженности по договорам от 18.01.2019 и от 26.12.2019, то есть соглашение об их изменении, не может рассматриваться без контекста правоотношений сторон в отрыве от самих договоров от 18.01.2019 и от 26.12.2019, так как следует их правовой судьбе, но, коль скоро, такое соглашение оформлено по модели самостоятельной сделки, для внесения правовой определенности в правовое положение сторон оно подлежит признанию недействительным наравне с остальными спорными договорами.

Также не находит поддержки у суда кассационной инстанции довод общества о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм об исковой давности ввиду следующего.

Интересы защиты прав, законных интересов и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало или должно было стать известно о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это предназначение норм об исковой давности, под которой ГК РФ понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195).

Однако применение указанного правового института требует дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления уже гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить, как к потворству существенной несвоевременности реализации гражданских прав кредитором без наличия на то уважительных причин, так и к нарушению прав кредитора, с достаточной степенью заботливости и осмотрительности вовремя осуществляющего свои права в части имущественных притязаний к должнику.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 102 Постановления N 25).

В случае, когда за судебной защитой обращается публично-правовое образование в лице уполномоченного органа, срок исковой давности исчисляется со дня, когда такое образование лице соответствующего органа узнало или должно было узнать о нарушении его прав и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 4 Постановления N 43).

Кассационный довод общества относительно исковой давности заключается в утверждении о начале течения срока исковой давности с даты заключения договора уступки от 27.03.2020.

Данное утверждение ошибочно, поскольку договор уступки от 27.03.2020 заключен между предприятием и обществом, а истец по настоящему делу (муниципалитет в лице комитета) узнал о заключении оспариваемых сделок лишь 20.04.2020, когда предприятие в письме от 17.04.2020 N 98 запросило у комитета последующее одобрение заключенного договора уступки.

Доказательств осведомленности муниципалитета в лице комитета о совершении оспариваемых сделок ранее указанной даты в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Годичный субъективный и десятилетний объективный сроки исковой давности на момент обращения комитета в суд не истекли (пункт 2 статьи 181, пункт 2 стать 196 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции также находит несостоятельным довод общества о том, что обращение с настоящим иском является проявлением недобросовестного поведения со стороны комитета и предприятия, поскольку является попыткой избежать взыскания задолженности за оказанные услуги по спорным договорам в рамках другого дела.

Обращение комитета с настоящим иском об оспаривании сделок не может рассматриваться в качестве проявления недобросовестного поведения, так как является реализацией предоставленного ему правопорядком конституционного права на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации, статья 4 АПК РФ, статья 11 ГК РФ).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения апелляционным судом норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а постановление по настоящему делу подлежит оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А27-5897/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин