Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-4314/19 по делу N А81-5259/2017

г. Тюмень

3 марта 2022 г.

Дело N А81-5259/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Бедериной М.Ю. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямалтранссервис" (ИНН 8905052144, ОГРН 1128905001125; далее - общество "ТК "ЯТС", компания) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу N А81-5259/2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая компания" (ИНН 8905056607, ОГРН 148905000870; далее - общество "ТЛК", должник), принятое по заявлению общества "ТК "ЯТС" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ТЛК" общество "ТК "ЯТС" в лице конкурсного управляющего Редькина В.В. 17.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 219 612 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.09.2021 требование общества "ТК "ЯТС" в размере 12 216 219 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 определение арбитражного суда от 01.09.2021 отменено, в удовлетворении заявления общества "ТК "ЯТС" отказано.

Общество "ТК "ЯТС" в лице конкурсного управляющего Редькина В.В. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 15.12.2021, оставить в силе определение арбитражного суда от 01.09.2021.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов апелляционного суда о том, что стоимость спорного имущества на момент его отчуждения по оспоренным сделкам составила 8 900 000 руб., а по заключению N 5 на 26.06.2019 - 7 036 800 руб.

Общество "ТК "ЯТС" указывает на то, что в рамках дела о банкротстве общества "ТК "ЯТС" оспаривались сделки на дату 02.10.2014, следовательно, рыночная стоимость транспортных средств судами установлена на указанную дату в сумме 31 630 800 руб., и не могла быть установленной на дату 26.06.2019; конкурсным управляющим в своём отчёте сделана верная ссылка на отчёт N 17/06-19-12С и указано на рыночную стоимость транспортных средств (66 единиц) в размере 19 280 814 руб.

По мнению компании, апелляционный суд нарушил нормы процессуального права, поскольку его выводы противоречат вступившим в законную силу определению Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу N А40-140479/2014, постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, постановлению Арбитражного суда Московского округа от 15.09.2019.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТК ЯТС" (прежнее название общество с ограниченной ответственностью "Нафтагазтранс", продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Профиль" (далее - общество "Профиль", покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 10.02.2014 N 80/14, 81/14, 82/12, 83/14, 84/14, 85/14, 86/14 (далее - договоры купли-продажи от 10.02.2014), по условиям которых продавец передал покупателю в собственность 66 транспортных средств общей стоимостью 8 900 000 руб.

По условиям договоров передача транспортных средств должна быть произведена до 15.07.2014, а оплата - после подписания акта приёма-передачи транспортных средств и не позднее 15.02.2015.

Определением арбитражного суда от 04.08.2017 по заявлению индивидуального предпринимателя Курбанисмаилова А.К. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ТЛК".

Определением арбитражного суда от 23.11.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора Курбанисмаилова А.К. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Нова Сервис" (ИНН 7203397682, ОГРН 1167232084172; далее - общество "Нова Сервис").

Между обществом "ТЛК" (арендодатель, поклажедатель) и обществом "НГ-Сервис" (арендатор, хранитель) заключены договоры: аренды от 01.01.2018 N 1, хранения от 01.02.2018 N 129 и дополнительные соглашения к нему, по условиям которых поклажедатель 01.01.2019 передал на хранение 49 транспортных средств с приложением актов технического состояния; передал в аренду 17 транспортных средств. В последующем дополнительно на хранение передано 3 единицы (общее количество составило 52), в аренду - 14 единиц.

Решением арбитражного суда от 16.02.2018 общество "ТЛК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Таёкина М.Т.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу N А40-140479/2014 признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.02.2014. При этом суд исходил из того, что заключение оспоренных договоров купли-продажи транспортных средств направлено на причинение вреда кредиторам, поскольку в результате действий общества "Профиль" и общества "ТЛК", аффилированных по отношению к обществу "ТК "ЯТС", в условиях его неплатёжеспособности из конкурсной массы безвозмездно выбыло имущество, денежные средства от реализации которых могли быть направлены на погашение задолженности.

Решением арбитражного суда от 22.10.2019 по делу N А81-7149/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2020, на общество "ТЛК" возложена обязанность передать транспортные средства в количестве 66 единиц по акту приёма-передачи обществу "ТК "ЯТС" в течение пятнадцати рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

По актам приёма-передачи за период с 14.03.2020 по 20.05.2020 транспортные средства в количестве 66 единиц возвращены обществу "ТК "ЯТС".

Транспортные средства в количестве 40 единиц реализованы обществом "ТК "ЯТС" на открытом аукционе в электронной форме (объявления в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 01.09.2020, 26.10.2020), в количестве 26 единиц сданы в металлический лом (объявления ЕФРСБ от 13.08.2020).

От реализации указанных транспортных средств в конкурсную массу общества "ТК "ЯТС" поступило 8 913 028,10 руб.

Определением арбитражного суда от 21.10.2020 Таёкина М.Т. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "ТЛК", конкурсным управляющим утверждена Засядько Э.А.

Конкурсный управляющий обществом "ТК "ЯТС" Редькин В.В. представил в материалы дела отчёты об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств (66 единиц), принадлежащих обществу "ТЛК", выполненные независимым оценщиком Санталовой Г.Е.:

N 17/06-19-12С, в соответствии с которым по состоянию на 26.09.2019 рыночная стоимость объектов оценки с учётом округления составила 19 280 814 руб. (далее - отчёт N 17);

N 28/05-20-13С - по состоянию на 26.06.2020 рыночная стоимость объектов оценки составляет 7 061 202 руб., в том числе автотранспорт, разукомплектованный (не на ходу) - 40 единиц и не подлежащий восстановлению (утилизация) - 26 единиц (далее - отчёт N 28).

Конкурсный управляющий обществом "ТЛК" Засядько Э.А. представил отчёт от 03.02.2014 N 030214-3 об оценке рыночной стоимости транспорта, принадлежащего обществу "ТК "ЯТС", в соответствии с которым рыночная стоимость 66 транспортных средств составляет 8 900 000 руб.

Определением арбитражного суда от 18.05.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества "Центр оценки и консалтинга "АММАКС" (ИНН 1841046020, ОГРН 1141841007648) Каракуловой М.А.

Согласно заключению от 23.06.2021 N 05-06/21 рыночная стоимость транспортных средств в количестве 66 единиц по состоянию на 26.09.2019 с учётом его фактического технического состояния на указанную дату составляет 7 036 800 руб.

Полагая, что по причине возврата обществом "ТЛК" транспортных средств в разукомплектованном и неисправном состоянии причинён ущерб в размере 12 219 612 руб., составивший разницу между рыночными ценами спорного имущества на разные даты, установленными в отчётах N 17 и N 28, общество "ТК "ЯТС" обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из обоснованности требования общества "ТК "ЯТС", составляющего убытки, причинённые должником ненадлежащим исполнением обязанности по возврату транспортных средств, в виде разницы рыночных цен транспортных средств в исправном состоянии и разукомплектованных в размере 12 219 612 руб.; обращения с требованием после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с выводами арбитражного суда, суд апелляционной инстанции повторно рассмотрел спор и указал на то, что с 14.03.2020 переданные обществом "ТЛК" транспортные средства находилось на хранении у общества "ТК "ЯТС", доказательства надлежащего хранения имущества не представлено; отчёт N 17 не может быть принят во внимание, поскольку заключение эксперта основано на внешнем визуальном осмотре транспортных средств без технического исследования; по заключению судебной экспертизы от 23.06.2021 рыночная стоимость транспортных средств в количестве 66 единиц по состоянию на 26.09.2019 с учётом их фактического технического состояния составляет 7 036 800 руб.; в отсутствие доказательств, опровергающих приведённые данные относительно стоимости спорных транспортных средств, основания полагать, что полезные свойства транспортных средств утрачены за период их нахождения у ответчика без правовых оснований при наличии на стороне последнего не исполненного обязательства по возврату, не имеется.

Сравнивая стоимость транспортных средств, установленную в результате судебной экспертизы, и цену имущества, реализованного на торгах, апелляционный суд сделал выводы об отсутствии у общества "ТЛК" обязательства перед обществом "ТК "ЯТС" по возмещению убытков и, соответственно, оснований для удовлетворения заявления.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Поскольку апелляционный суд установил отсутствие у общества "ТЛК" обязательства перед обществом "ТК "ЯТС" по возмещению убытков и, соответственно, оснований для удовлетворения заявления, в удовлетворении заявления компании отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Обстоятельства обоснованности требования кредитора устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ с учётом строгого стандарта доказывания, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу N А81-5259/2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов М.Ю. Бедерина