Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 марта 2022 г. N Ф04-3976/21 по делу N А03-17808/2020

г. Тюмень

28 марта 2022 г.

Дело N А03-17808/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Шабаловой О.Ф. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МетТрансКом" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 01.09.2021 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 (судьи Павлюк Т.В., Бородулина И.И., Хайкина С.Н.) по делу N А03-17808/2020 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Теплосбыт" (ИНН 2210009010, ОГРН 1112210000869), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлтайУголь" о включении требования в размере 407 742 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве муниципального унитарного предприятия "Теплосбыт" (далее - МУП "Теплосбыт", должник) общество с ограниченной ответственностью "АлтайУголь" (далее - общество "АлтайУголь", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении требования в размере 407 742 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "МетТрансКом" (далее - общество "МТК") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применен в отношении кредитора повышенный стандарт доказывания, учитывая обстоятельства аффилированности должника и кредитора, которая в свою очередь свидетельствует об осведомленности последнего о наличии признаков объективного банкротства на момент заключения договора от 28.09.2020 N 2020.501200 (далее - договор), действия кредитора не могут быть признаны добросовестными; спорный договор заключен без одобрения временного управляющего должником.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между кредитором (поставщик) и должником (заказчик) заключен договор, во исполнение условий которого должнику поставлен уголь на сумму 2 467 742 руб. 50 коп., что подтверждается товарными накладными от 30.09.2020 N 2183, от 01.10.2020 N 2242, от 06.10.2020 N 2583, актами о приемке угля, грузовыми квитанциями и универсальными передаточными документами (далее - УПД), подписанными представителями сторон.

Полученный уголь должником в период с ноября по декабрь 2020 года оплачен частично в сумме 2 050 000 руб.

В связи с отсутствием полной оплаты, непредставлением банковской гарантии, предусмотренной пунктом 2.3.3 договора, кредитор 15.10.2020 направил должнику уведомление о приостановлении исполнения договора.

На основании принятого администрацией города Славгорода (далее - администрация) постановления от 13.10.2020 N 831 и распоряжения от 16.10.2020 N 660-р у должника изъяты котельные для дальнейшей их передачи муниципальному унитарному предприятию "Коммунальщик" (далее - МУП "Коммунальщик"), оставшийся уголь передан последнему.

С учетом указанных обстоятельств сторонами принято решение о составлении корректировочных документов, в частности 06.11.2020 к УПД от 01.10.2020 N 2242, N 3148 количество поставленного угля уменьшено до 50,200 тонн, сумма до 133 030 руб.;

к УПД от 06.10.2020 N 3149, N 2583 количество поставленного угля уменьшено до 266,300 тонн и сумма до 705 695 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено 22.12.2020.

Определением суда от 18.02.2021 в отношении МУП "Теплосбыт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бакланов Андрей Николаевич (далее - управляющий).

Ссылаясь на наличие задолженности, введение в отношении должника процедуры банкротства, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявления управляющий и общество "МТК" указали на аффилированность кредитора и должника, поскольку с 2020 года вопросами закупок для МУП "Теплосбыт" занимался Моховиков Александр Владимирович (далее -Моховиков А.В.), который в настоящем деле о банкротстве представляет интересы должника и аффилированного с ним МУП "Коммунальщик", до 2018 года входил в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Мунайский разрез" (далее - общество "Мунайский разрез"); общества "АлтайУголь" и "Мунийский разрез" находятся по одному адресу, их интересы представляет один представитель Езова А.С., данные общества фактически являлись

Суд первой инстанции признал требование кредитора подлежащим удовлетворению, поскольку оно подано в установленный законном срок, представлены достаточные доказательства, подтверждающие факты поставки, в том числе перевозки кредитором угля должнику, наличие задолженности в заявленном размере, добросовестности сторон.

Отклоняя возражения управляющего и общества "МТК", приняв во внимание показания свидетеля Власовой Т.Б. (главный бухгалтер МУП "Теплосбыт"), суд первой инстанции отметил, что сама по себе аффилированность сторон не является основанием для признания требований кредитора необоснованными, поскольку реальность поставки угля подтверждена надлежащими первичными документами, потребность в его приобретении обоснована спецификой деятельности должника.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив отсутствие сведений и доказательств, позволяющих считать действия должника недобросовестными, совершенными во вред его кредиторам, а также свидетельствующих о том, что совершенная сделка выходила за рамки ведения обычной хозяйственной деятельности и носила для должника экстраординарный характер.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пунктов 3, 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель уплатить стоимость товара в установленные договором сроки.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу N 305-ЭС16-20992(3), заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, приняв во внимание показания свидетеля Власовой Т.Б. (главного бухгалтера должника), установив, что совокупностью представленной заявителем первичной документации, подтверждено фактическое исполнение договора по поставке угля должнику, отсутствие в действиях сторон при исполнении договора признаков злоупотребления правом, намерений причинить вред должнику, правомерно признали требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Судами принято во внимание, что поставленный уголь использовался должником в своей деятельности, корректировка документации связана с принятием администрацией города Славгорода постановления от 13.10.2020 N 831 и распоряжения администрации города Славгорода от 16.10.2020 N 660-р об изъятии у должника котельных и их передаче МУП "Коммунальщик", что согласуется также с пояснениями свидетеля Власовой Т.Б.

С учетом обстоятельств наличия гражданско-правовой природы обязательств должника и кредитора в связи с установлением факта реальности отношений сторон, необходимости заключения договора и приобретения должником угля связано со спецификой его деятельности (обеспечение функционирования котельных), суды обоснованно отклонили возражения общества "МТК" и отметили, что сам по себе факт аффилированности не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, предъявление требования об оплате реально поставленного для должника товара является правомерным поведением.

Утверждения кассатора о необходимости согласования договора с управляющим подлежат отклонению, поскольку заключение и исполнение договора произведено сторонами до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе об аффилированности должника и кредитора, злоупотреблении ими своими правами указывались заявителем при рассмотрении обособленного спора в качестве возражений, повторяют доводы апелляционной жалобы и являлись предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, выражают несогласие заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и представленных доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 01.09.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А03-17808/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина О.Ф. Шабалова