Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф04-925/22 по делу N А67-143/2021

г. Тюмень

7 апреля 2022 г.

Дело N А67-143/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куприной Н.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебное Царство" на решение от 27.09.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Дигель Е.Б.) и постановление от 23.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Киреева О.Ю.) по делу N А67-143/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебное Царство" (630047, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Даргомыжского, дом 8А, офис 23, ИНН 5402053202, ОГРН 1195476043080) к обществу с ограниченной ответственностью "Камелот-А" (634057, Томская область, город Томск, проспект Мира, дом 20, ИНН 7017187800, ОГРН 1077017026580) о взыскании упущенной выгоды.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Камелот-А" - Гогалинская Н.И. по доверенности от 03.10.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хлебное Царство" (далее - общество "Хлебное Царство", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Камелот-А" (далее - общество "Камелот-А", ответчик) о взыскании 5 649 479 рублей 12 копеек убытков в виде упущенной выгоды.

Решением от 27.09.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 23.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество "Хлебное Царство", не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при рассмотрении спора не учтена обязанность стороны уведомить о расторжении договора поставки от 18.07.2019 N 122/2019 (далее - договор) за 30 календарных дней, в которые истец рассчитывал на поставку товара; ответчиком так и не направлено истцу уведомление о расторжении договора, письмо от неизвестного адресата не является таковым; не принято во внимание, что ответчиком заключён аналогичный договор от 20.03.2020 с другим лицом по сниженной цене, без её предложения истцу, что свидетельствует о его недобросовестности; не нашёл подтверждения довод, что истец не является производителем товара, договор не содержит такового условия; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, лишив истца возможности представить доказательства по делу; договор между истцом и ответчиком является основным в производственно-хозяйственной деятельности истца, ответчик злоупотребил правом, нанося материальный ущерб вновь созданному юридическому лицу (истцу).

В возражениях общество "Камелот-А" не согласилось с доводами общества "Хлебное Царство", просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение общества "Хлебное Царство" о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель общества "Камелот-А" поддержал свои возражения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами "Камелот-А" (покупатель) и "Хлебное Царство" (поставщик) заключён договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар, в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктами 1.2 - 1.5 договора товаром по договору является товар, указанный в спецификации, которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора (приложение N 1 к договору), в спецификации указывается перечень поставляемого товара и цены на него. Товар, указанный в спецификации, поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки, в соответствии с размещёнными заказами покупателя и договором; с момента размещения покупателем заказа он является обязательным для поставщика. Порядок размещения заказа отражён в приложении N 3, которое является неотъемлемой частью договора. Поставка товара осуществляется на условиях, определённых в приложении N 2 к договору.

Поставка товара производится согласно графику поставок, определённому в приложении N 3 к договору (пункт 4.2 договора).

Согласно пунктам 11.2, 11.3 договора досрочное его расторжение осуществляется по соглашению сторон, либо на иных основаниях, предусмотренных договором или законодательством Российской Федерации. Сторона, решившая расторгнуть договор, направляет письменное уведомление о намерении его расторгнуть другой стороне не позднее, чем за 30 дней до предполагаемого дня расторжения договора.

Пунктом 12.1 договора установлено, что он заключён сроком на один год и вступает в силу с момента подписания обеими сторонами. В случае, если в пятидневный срок до истечения срока договора одна из сторон не заявит о его расторжении, то условия договора будут считаться продлёнными, а договор продлённым на один год, при этом каждая из сторон будет вправе в любое время отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, предупредив об этом другую сторону за 30 календарных дней.

Во исполнение условий договора поставщиком согласно заказам покупателя по универсальным передаточным документам (далее - УПД) поставлен обществу "Камелот-А" товар - лаваш армянский и лепёшка Дары Востока, который покупателем оплачен в полном объёме, что подтверждается актами сверки с протоколами разногласий, подписанными уполномоченными лицами поставщика и покупателя, и не оспаривается сторонами.

Из представленной истцом в материалы дела электронной переписки между сторонами следует, что общество "Камелот-А" уведомило общество "Хлебное Царство" о прекращении с 31.03.2020 отгрузки от поставщика в связи с тем, что он не является производителем лаваша, что противоречит политике покупателя, который не работает с дистрибьютерами в данной категории товара.

Обществом "Хлебное Царство" направлена обществу "Камелот-А" претензия от 01.08.2020 с требованием о возмещении убытков в связи с отказом от договора, которая оставлена покупателем без удовлетворения.

Ссылаясь на возникновение у общества "Хлебное Царство" убытков в виде упущенной выгоды в связи с отказом от исполнения обществом "Камелот-А" договора, поставщик обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев заявленные истцом и ответчиком ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 82 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10, оценив имеющиеся в деле доказательства, исходя из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках требований, пришёл к выводу, что имеющихся в деле документов достаточно для исследования и оценки доводов сторон, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 12, 15, 307, 309, 310, 393, 404, 429.1, 432, 450, 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 05.05.1997 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пунктом 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2016), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, пунктами 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10, от 21.05.2013 N 16674/12, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 302-ЭС14-735, от 12.03.2021 N 310-ЭС21-1101.

Исходя из наличия между сторонами гражданско-правовых отношений по поставке товара, урегулированных условиями спорного договора, являющегося рамочным договором поставки, установив, что по неподписанным и несогласованным заказам по договору между истцом и ответчиком договорных отношений не возникло, признав не доказанным факт приобретения товаров (сырья) исключительно для дальнейшего изготовления и реализации продукции ответчику, рассмотрев бухгалтерскую отчётность истца, подтверждающую поставку продукции и другим контрагентам, из чего следует, что общество "Камелот-А" является не единственным контрагентом общества "Хлебное Царство" и прекращение поступления заказов от ответчика не влияет на его хозяйственную деятельность в целом, а только лишь на сокращение объёмов выручки, принимая во внимание осуществление предпринимательской деятельности истцом и после 31.03.2021, недоказанность утраты обществом "Хлебное Царство" дохода именно вследствие одностороннего расторжения договора со стороны ответчика, суды первой и апелляционной инстанций сочли заявленные исковые требования неподлежащими удовлетворению и отказали в иске.

Спор по существу разрешён судами правильно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, определяют их по собственному усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены (статья 421 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5870/13).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 43 Постановления N 49 следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Статьями 506, 516 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) в силу статьи 429.1 ГК РФ признаётся договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путём заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (статьи 15 и 393 ГК РФ).

Из пункта 12 Постановления N 25 следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и представленные доказательства, установив наличие между сторонами гражданско-правовых отношений по поставке товара, учитывая, что по неподписанным и несогласованным заказам по спорному договору между истцом и ответчиком договорных отношений не возникло; истцом не доказан факт приобретения товаров (сырья) исключительно для дальнейшего изготовления и реализации продукции в рамках отношений сторон, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии у покупателя права отказаться от исполнения своих обязательств, недоказанности поставщиком факта несения убытков по вине ответчика в связи с односторонним отказом от исполнения договора, что позволило прийти к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Выводы арбитражных судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о несоблюдении ответчиком порядка расторжения спорного договора и причинении в связи с этим истцу убытков, злоупотреблении правом подлежат отклонению как необоснованные.

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления N 49).

Истолковав условия договора и приложения к нему, учитывая представленные в материалы дела акты сверки, судами правомерно указано на недоказанность истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков (упущенной выгоды).

Недобросовестное поведение и злоупотребление правом со стороны ответчика истцом в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ бесспорными доказательствами, представленными в материалы дела, не подтверждено.

Аргумент кассатора о неправомерном отказе судом в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы не принимается судом округа, поскольку судом первой инстанции со ссылками на статью 82 АПК РФ, установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства обоснованно указано на достаточность представленных в дело доказательств для формирования выводов по спору, то есть отсутствие необходимости использования специальных познаний.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её заявителя с выводами судов первой и второй инстанций, ранее являлись предметом исследования и должной правовой оценки, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Поскольку существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется. Кассационная жалоба по заявленным доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, учитывая предоставление определением от 17.02.2022 суда округа заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.09.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 23.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-143/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хлебное Царство" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.А. Куприна О.Ф. Шабалова