Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2022 г. N Ф04-44/22 по делу N А75-485/2019

г. Тюмень

6 мая 2022 г.

Дело N А75-485/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича (далее также - управляющий), публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195; далее - Сбербанк), индивидуального предпринимателя Осадчук Ирины Владимировны (ИНН 861002663277, ОГРН 316861700105818; далее также - предприниматель) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу N А75-485/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" (ИНН 8622025076, ОГРН 1148622000174; далее - общество "Лайнер Инвест", должник), принятое по заявлениям представителя учредителей (участников) должника Бондарчука Сергея Владимировича и кредитного потребительского кооператива "Развитие" (ИНН 6685120378, ОГРН 1169658113855; далее - КПК "Развитие") о признании недействительными торгов по реализации имущества должника; о разрешении разногласий.

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, индивидуальный предприниматель Репп Ольга Николаевна, Саморегулируемая межрегиональная организация оценщиков, Сбербанк, финансовый управляющий имуществом Бондарчука С.В. - Силицкий Павел Борисович.

В заседании приняли участие представители: Сбербанка - Петров В.В. по доверенности от 08.07.2021, Осадчук И.В. - Торгашов А.В. по доверенности от 21.04.2022, КПК "Развитие" - Кольчугин Д.В. по доверенности от 19.04.2022.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовали представители: Сбербанка - Голоднов А.Н. по доверенности от 25.08.2021, конкурсного управляющего Посашкова А.Н. - Гутенев Н.Н. по доверенности от 10.01.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Лайнер Инвест" представитель учредителей (участников) должника Бондарчук С.В. и КПК "Развитие" обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведённых на электронной торговой площадке "Региональная Торговая площадка", результаты которых оформлены протоколом от 29.12.2020 (лот N 1), а также заключённого по результатам торгов договора купли-продажи от 08.01.2021, и применении последствий их недействительности.

Кроме того, Бондарчук С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с управляющим, относительно установления начальной цены продажи торгово-развлекательного комплекса "Лайнер" площадью 15 523,60 кв. м с кадастровым номером 86:22:0004003:1388, расположенного по адресу:

Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, улица Октябрьская, 2 (далее - ТРК "Лайнер"), в сумме 919 825 000 руб., а также обязания управляющего и Осадчук И.В. привести в соответствие Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника с начальной стоимостью ТРК "Лайнер" в сумме 919 825 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.08.2021 обособленный спор по заявлению КПК "Развитие" о признании недействительными торгов и обособленный спор по заявлениям Бондарчука С.В. о признании недействительными торгов и разрешении разногласий с управляющим объединены для их совместного рассмотрения.

КПК "Развитие" заявлено ходатайство о назначении экспертизы с постановкой вопроса на разрешение эксперта: какова рыночная стоимость права владения и пользования земельным участком с кадастровым номером 86:22:0004003:374, площадью 13 421 кв. м, расположенным по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, улица Октябрьская, 2, категория земель - Земли населённых пунктов, разрешённое использование - под торгово-развлекательный комплекс (далее - земельный участок с кадастровым номером 86:22:0004003:374), по договору аренды от 30.04.2018 N 8345.

Определением арбитражного суда от 13.10.2021 в удовлетворении ходатайства КПК "Развития" о назначении по спору судебно-оценочной экспертизы отказано;

в удовлетворении заявленных Бондарчуком С.В. и КПК "Развитие" заявлений отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 определение арбитражного суда от 13.10.2021 отменено, признаны недействительными торги по продаже имущества должника, проведённые на электронной торговой площадке "Региональная торговая площадка" (протокол от 29.12.2020) по лоту N 1 и договор купли-продажи от 08.01.2021, заключённый по итогам торгов обществом "Лайнер Инвест" в лице управляющего и Осадчук И.В.; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 08.01.2021 в виде обязания предпринимателя возвратить в конкурсную массу имущество должника по лоту N 1;

с общества "Лайнер Инвест" в пользу Осадчук И.В. взысканы денежные средства в размере 443 601 735 руб.

Конкурсный управляющий Посашков А.Н., Сбербанк и Осадчук И.В. обратились с кассационными жалобами в которых просят постановление апелляционного суда от 01.02.2022 отменить, ссылаясь на несущественность нарушения торгов.

В судебном заседании Осадчук И.В. и КПК "Развитие" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по спору.

Определением суда округа от 25.04.2022 и от 27.04.2022 объявлялся перерыв в судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб для выяснения мнения всех участников обособленного спора по условиям мирового соглашения.

Сбербанк 04.05.2022 обратился в суд округа с ходатайством об отказе от кассационной жалобы в полном объёме и прекращении производства по кассационной жалобе в связи с урегулирования спора между его участниками. Ходатайство подписано представителем Быстровым В.А., имеющей право на совершение данного процессуального действия от имени Сбербанка на основании доверенности от 08.07.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, её подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьёй 49 названного Кодекса.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку отказ Сбербанка не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд округа считает возможным ходатайство удовлетворить и производство по кассационной жалобе прекратить.

Конкурсный управляющий Посашков А.Н., Осадчук И.В., КПК "Развитие", представитель учредителей (участников) общества "Лайнер Инвест" Бондарчук С.В. и финансовый управляющий Силицкий П.Б. обратились в суд округа с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 29.04.2022 следующего содержания.

КПК "Развитие" (сторона 1), предприниматель Осадчук И.В. (сторона 2), конкурсный управляющий обществом "Лайнер Инвест" Посашков А.Н. (сторона 3), представитель учредителей (участников) общества "Лайнер Инвест" Бондарчук С.В. (сторона 4), финансовый управляющим имуществом Бондарчука С.В. - Силицкий П.Б. (сторона 5), в целях урегулирования обособленного спора по делу N А75-485/2019 по заявлению о признании недействительными торгов по продаже имущества общества "Лайнер Инвест", проведённых на ЭТП "Региональная Торговая площадка" (торги N 3539-ОАОФ), результаты которых оформлены протоколом от 29.12.2020 N 3539-ОАОФ/2 (лот N 1), а также заключённого с предпринимателем Осадчук И.В. по результатам торгов договора купли-продажи от 08.01.2021 заключили мировое соглашение о следующем:

1. В целях прекращения обособленного спора и урегулирования взаимных претензий, возникших из отношений при проведении торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" (торги N 3539-ОАОФ) и восстановления нарушенных прав и законных интересов, Стороны договорились урегулировать спорные отношения и прекратить судебный спор по оспариванию результатов торгов на условиях настоящего соглашения.

2. Сторона 1 отказывается от всех претензий, заявленных в рамках дела N А75-485/2019.

3. КПК "Развитие" уступает предпринимателю Осадчук И.В. права требования к обществу "Лайнер Инвест" (ИНН 8622025076) (далее - должник) на следующих условиях.

3.1. Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает принадлежащие Стороне 1 права требования к обществу "Лайнер Инвест" по договору займа N 1 от 27.08.2018, в размере 33 549 362,80 руб., из которых: сумма займа - 17 426 400 руб., проценты за пользование займом за период с 27.08.2018 по 06.05.2019 - 2 697 340,80 руб., пени за несвоевременный возврат суммы займа за период с 28.02.2019 по 06.05.2019 - 10 000 000 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за период с 30.12.2018 по 06.05.2019 - 3 425 622 руб., обеспеченные залогом: права аренды земельного участка из категории населённых пунктов, с кадастровым номером 86:22:0004003:374, площадью 13 421 кв. м, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, улица Октябрьская, 2 (стр), вид разрешённого использования: под торгово-развлекательный комплекс (залогодатель общество "Лайнер- Инвест").

3.2. За приобретаемые Права требования Сторона - 2 уплачивает Стороне 1 цену в размере 8 000 000 (восемь миллионов рублей 00 копеек), НДС не предусмотрен.

3.3. Денежные средства Сторона 2 перечисляет на расчётный счёт Стороны 1, в течении трёх рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения по следующим реквизитам:

Получатель: КПК "Развитие"

ИНН 6685120378, КПП 668501001

р/с: 40701810716540000218

в Уральский Банк Сбербанка РФ (ПАО)

БИК: 046577674

3.4. Обязанность Стороны 2 по оплате принимаемых Прав требования считается исполненной с момента зачисления на счёт Стороны 1 суммы, указанной в п. 3.2 мирового соглашения.

3.5 Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест", удостоверяются следующими документами: договор займа N 1 от 27.08.2018, договор ипотеки от 27.08.2018, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу N А75-485/2019.

3.6. Права требования по Договору переходят от Стороны 1 к Стороне 2 в день зачисления на счёт Стороны 1, денежных средств в размере, установленном в п. 3.2 мирового соглашения, в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода Прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми Правами требования, в том числе право на проценты, пени, штрафы, неустойку.

3.7. Сторона 1 не позднее 5 рабочих дней со дня оплаты Прав требования обязан передать Стороне 2 по акту приёма - передачи документы, удостоверяющие Права требования к Должнику, в соответствии с п. 3.5 мирового соглашения и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

4. Сторона 4 и Сторона 5 согласны на заключение мирового соглашения на условиях, предусмотренных в нем.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

6. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в шести экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

9. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны."

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в суде кассационной инстанции.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, оценив условия заключённого сторонами мирового соглашения, суд кассационной инстанции считает возможным его утвердить, поскольку оно заключено в интересах лиц, участвующих в деле, предусматривает добровольное погашение ответчиком присуждённой судом денежной суммы, что нивелирует негативные последствия совершения оспоренной недействительной сделки и восстанавливает права и законные интересы должника и его кредиторов, подписано уполномоченными представителями сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с отказом Сбербанка от кассационной жалобы, утверждением мирового соглашения принятые по делу определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.10.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 подлежат отмене, а производство по обособленному спору прекращению (пункт 6 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 139 - 141, частями 1 и 2 статьи 150, статьёй 151, статьёй 282, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.10.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу N А75-485/2019, прекратить.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.10.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу N А75-485/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 29.04.2022, заключённое между Кредитным Потребительским Кооперативом "Развитие" (ИНН 6685120378, ОГРН 1169658113855; сторона 1), индивидуальным предпринимателем Осадчук Ириной Владимировной (ИНН 861002663277, ОГРН 316861700105818; сторона 2), конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" Посашковым Алексеем Николаевичем (сторона 3), представителем учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" Бондарчуком Сергеем Владимировичем (сторона 4), финансовым управляющим имуществом Бондарчука Сергея Владимировича - Силицким Павлом Борисовичем (сторона 5), следующего содержания:

"В целях прекращения обособленного спора и урегулирования взаимных претензий, возникших из отношений при проведении торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" (торги N 3539-ОАОФ) и восстановления нарушенных прав и законных интересов, Стороны договорились урегулировать спорные отношения и прекратить судебный спор по оспариванию результатов торгов на условиях настоящего соглашения.

Сторона 1 отказывается от всех претензий, заявленных в рамках дела N А75-485/2019.

Кредитный Потребительский Кооператив "Развитие" (далее - "Сторона-1") уступает индивидуальному предпринимателю Осадчук Ирине Владимировне (далее - "Сторона-2") права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" (ИНН 8622025076) (далее - должник) на следующих условиях.

Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает принадлежащие Стороне 1 права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" по договору займа N 1 от 27.08.2018, в размере 33 549 362,80 руб., из которых: сумма займа - 17 426 400 руб., проценты за пользование займом за период с 27.08.2018 по 06.05.2019 - 2 697 340,80 руб., пени за несвоевременный возврат суммы займа за период с 28.02.2019 по 06.05.2019 - 10 000 000 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за период с 30.12.2018 по 06.05.2019 - 3 425 622 руб., обеспеченные залогом: права аренды земельного участка из категории населённых пунктов, с кадастровым номером 86:22:0004003:374, площадью 13 421 кв. м, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, улица Октябрьская, 2 (стр), вид разрешённого использования: под торгово-развлекательный комплекс (залогодатель общество с ограниченной ответственностью "Лайнер- Инвест").

За приобретаемые Права требования Сторона - 2 уплачивает Стороне 1 цену в размере 8 000 000 (восемь миллионов рублей 00 копеек), НДС не предусмотрен.

Денежные средства Сторона 2 перечисляет на расчётный счёт Стороны 1, в течении трёх рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения по следующим реквизитам:

Получатель: КПК "Развитие"

ИНН 6685120378, КПП 668501001

р/с: 40701810716540000218

в Уральский Банк Сбербанка РФ (ПАО)

БИК: 046577674

Обязанность Стороны 2 по оплате принимаемых Прав требования считается исполненной с момента зачисления на счёт Стороны 1 суммы, указанной в п. 3.2 мирового соглашения.

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест", удостоверяются следующими документами: договор займа N 1 от 27.08.2018, договор ипотеки от 27.08.2018, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу N А75-485/2019.

Права требования по Договору переходят от Стороны 1 к Стороне 2 в день зачисления на счёт Стороны 1, денежных средств в размере, установленном в п. 3.2 мирового соглашения, в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода Прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми Правами требования, в том числе право на проценты, пени, штрафы, неустойку.

Сторона 1 не позднее 5 рабочих дней со дня оплаты Прав требования обязан передать Стороне 2 по акту приёма - передачи документы, удостоверяющие Права требования к Должнику, в соответствии с п. 3.5 мирового соглашения и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Сторона 4 и Сторона 5 согласны на заключение мирового соглашения на условиях, предусмотренных в нем.

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств."

Производство по настоящему обособленному спору прекратить.

Возвратить из федерального бюджета 30 процентов государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационных жалоб, индивидуальному предпринимателю Посашкову Алексею Николаевичу (ИНН 463213503490) в сумме 900 рублей (платёжное поручение от 11.02.2022 N 30), индивидуальному предпринимателю Осадчук Ирине Владимировне (ИНН 861002663277) в сумме 900 рублей (платёжное поручение от 14.02.2022 N 216).

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.03.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, применительно к части 11 статьи 141, статье 291 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина