|
11 мая 2022 г.
|
Дело N А46-4743/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Курындиной А.Н.,
судей Клат Е.В.,
Терентьевой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу Шпаковой Влады Сергеевны на постановление от 30.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Лебедева Н.А.) по делу N А46-4743/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "РМ-Групп" (ОГРН 1156612001149, ИНН 6612047535, адрес: 623400, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Весенняя, д. 25) к Шпаковой Владе Сергеевне о взыскании 3 105 127 руб. 20 коп.
В судебном заседании при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Глазков О.В.) принял участие представитель Шпаковой Влады Сергеевны - Ушев В.В. на основании доверенности 55 АА 2600323 от 19.07.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.
В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью "РМ-Групп" - Поляков И.С. на основании доверенности от 29.12.2021 (срок действия по 31.12.2022), диплом о юридическом образовании; Феоктистов М.Н. - управляющий на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "РМ-Групп" (далее - ООО "РМ-Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Шпаковой Владе Сергеевне (далее - Шпакова В.С., ответчик) о взыскании 3 105 127 руб. 20 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СпецТехМеталл" (далее - ООО "СпецТехМеталл", общество).
Решением от 07.09.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 30.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.09.2021 суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Шпакова В.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства (соглашение об отступном от 30.01.2019), которые в суд первой инстанции предоставлены не были и не были предметом исследования, таким образом, апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий; причин уважительности непредставления в суд первой инстанции указанных доказательств истец не обосновал; апелляционный суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А46-21979/2021, возбужденного по заявлению Шпаковой В.С. об оспаривании решения должностного лица Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области от 12.02.2021 об исключении ООО "СпецТехМеталл" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы. Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 23.10.2018 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-42160/2018 с ООО "СпецТехМеталл" в пользу ООО "РМ-Групп" взыскана задолженность в размере 2 033 225 руб. 83 коп., пени в размере 410 100 руб. 82 коп., проценты размере 456 382 руб. 53 коп., с продолжением начисления неустойки и процентов по товарному кредиту до момента фактического исполнения обязательства. Кроме того, с ООО "СпецТехМеталл" в пользу ООО "РМ-Групп" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, взысканы денежные средства в сумме 37 499 руб., а также расходы на оплату юридических услуг в размере 100 000 руб.
Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 28.01.2019 по делу N А46-20839/2018 с ООО "СпецТехМеталл" в пользу ООО "РМ-Групп" взыскано 55 691 руб. 02 коп., в том числе: 54 516 руб. задолженность по договору на поставку продукции для комплектации государственного контракта от 27.04.2017 N 1719187409322412208024769, от 18.10.2017 N 1719187409322412208024769/072-РМ, 1 175 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2017 по 27.04.2018; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2018 до даты исполнения решения суда, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 2 228 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 10 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.
Судебные акты ООО "СпецТехМеталл" не исполнены.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "СпецТехМеталл" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 12.02.2021 вследствие исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Из материалов дела следует, что учредителем и директором ООО "СпецТехМеталл" являлась Шпакова В.С.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждает, что Шпакова В.С., являясь руководителем ООО "СпецТехМеталл", знала о долге перед ООО "РМ-Групп" и была обязана предпринимать меры по его погашению в период существования общества, чего ею сделано не было.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из исходил из недоказанности истцом недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обществом обязательств перед истцом, отсутствия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело и отменяя решение суда первой инстанции, руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также правовой позицией, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), пришел к выводу о наличии оснований для привлечения руководителя общества к субсидиарной ответственности ввиду недоказанности его добросовестности.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ).
Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Между тем при реализации данного вида ответственности необходимо учитывать, что неосуществление руководителем ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истцов и ответчиков, так как от истцов требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых им может быть неизвестно в силу не вовлеченности в корпоративные правоотношения.
При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ними, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшие лица должны дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание позицию, изложенную в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62, правильно распределив бремя доказывания, установив, что ответчик не обосновал разумными доводами причины исключения ООО "СпецТехМеталл" из ЕГРЮЛ, а также отметив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик предпринимал какие-либо действия к исполнению обязательств перед истцом до момента прекращении деятельности ООО "СпецТехМеталл", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответствен
