Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 мая 2022 г. N Ф04-2132/22 по делу N А45-6224/2021

г. Тюмень

19 мая 2022 г.

Дело N А45-6224/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буровой А.А.

судей Алексеевой Н.А.

Малышевой И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нигматулиной А.Ю. рассмотрел с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн - заседания) в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибэлектротерм" на решение от 27.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошилов А.В.) и постановление от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу N А45-6224/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибэлектротерм" (630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, 51, ОГРН 1145476038168, ИНН 5403357387) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, пл. Труда, 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251) о признании недействительным решения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сенатор Валерий Степанович, Сенатор Максим Валерьевич, Сенатор Людмила Владимировна, Гаранина Мария Владимировна.

В судебном заседании в онлайн - режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" присутствовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибэлектротерм" - Свердлов А.М., решение суда от 14.11.2019 по делу N А45-11109/2018;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области - Мышкин Д.С. по доверенности от 22.04.2022;

от Сенатор Людмилы Владимировны - Ламазов Э.З. по доверенности от 10.08.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибэлектротерм" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительным решения от 29.09.2020, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН N 2205401138677, содержащая сведения о прекращении у Сенатора В.С. прав участника Общества в связи с его выходом из состава Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Сенатор Валерий Степанович, Сенатор Максим Валерьевич, Сенатор Людмила Владимировна, Гаранина Мария Владимировна.

Решением от 27.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение его прав и законных интересов внесением в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, а также на то, что сделка Сенатора В.С. по выходу из участников Общества является ничтожной сделкой.

Инспекция и Сенатор Л.В. возражают против доводов жалобы согласно отзывам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, решением от 14.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11109/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев.

Определением от 12.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11109/2018 срок конкурсного производства продлен до 14.11.2020.

22.09.2020 нотариус направил в регистрирующий орган в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 и заявление Сенатора В.С. от 21.09.2020 о выходе участника из Общества.

Согласно заявлению внесению в ЕГРЮЛ подлежали сведения об участниках Общества, согласно которым Сенатор В.С., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 50 000 руб., вышел из состава участников Общества, а Общество приобрело долю вышедшего участника.

При этом нотариусом в заявлении подтверждалось, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, а изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

29.09.2020 Инспекцией на основании представленного в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о прекращении у Сенатора B.C. прав участника Общества в связи с его выходом из состава участников общества, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2205401138677.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области от 10.12.2020 жалоба Общества на решение регистрирующего органа оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришли к выводу о соответствии оспариваемого решения регистрирующего органа требованиям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 названной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьями 8, 11 Закона N 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что нотариусом был представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, учитывая, что представленные в Инспекцию документы соответствовали требованиям, установленным статьей 17 Закона N 129-ФЗ, пришли к обоснованному выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в совершении регистрационных действий.

Доказательства нарушения прав и законных интересов заявителя внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи о выходе участника Сенатора В.С. из состава Общества в материалах дела отсутствуют.

Отклоняя доводы заявителя о наличии оснований для признания оспариваемого решения недействительным со ссылкой на то обстоятельство, что в связи с принятием решения участника о выходе из Общества у последнего возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, суды исходили из следующего.

Согласно положениям абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, как следует из абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 названного закона, предусматривающее, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12.03.2001 N 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Вместе с тем положения пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве закрепляют право учредителя (участника) должника, признанного банкротом, получить имущество должника при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, а также получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

Проанализировав вышеприведенные нормы права, суды обоснованно указали, что учредитель (участник) должника не может быть признан конкурсным кредитором и его требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, однако он вправе претендовать на удовлетворение своего требования после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Установленный законодательством о банкротстве особый порядок удовлетворения требований учредителей (участников) должника по корпоративным обязательствам не препятствует участнику в реализации права на выход из общества, в связи с чем доводы заявителя о невозможности выхода участника из состава Общества в период конкурсного производства отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права.

Так, согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 16 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Доказательств наличия ограничений на реализацию Сенатором В.С. права на выход из состава участников Общества заявителем не представлено.

Закон о банкротстве, вопреки доводам Общества, также не содержит запрет на выход участника из состава Общества в период конкурсного производства.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения Инспекции недействительным.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6224/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Бурова

Судьи

Н.А. Алексеева И.А. Малышева