Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2022 г. N Ф04-2565/22 по делу N А75-19043/2020

г. Тюмень

8 июня 2022 г.

Дело N А75-19043/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регламент" на решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 18.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-19043/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Регламент" (423455, Республика Татарстан, Альметьевский р-н, г. Альметьевск, ул. Базовая, д. 57, пом. 6, ИНН 1644029762, ОГРН 1041608000862) к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал Плюс" (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Гагарина, д. 6, кв. 45, ИНН 8602268497, ОГРН 1168617060919) об обращении взыскания на имущество, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Арсенал Плюс" к обществу с ограниченной ответственностью "Регламент" о признании добросовестным приобретателем имущества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ершов Сергей Иванович, арбитражный управляющий Миллер Артур Артурович.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Регламент" - Гурова О.В. по доверенности от 14.01.2022 (срок действия до 31.12.2022).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регламент" (далее - ООО "Регламент", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал Плюс" (далее - ООО "Арсенал Плюс", ответчик) об обращении взыскания на принадлежащее ответчику имущество: одноэтажное здание - гараж легковых а/м, общей площадью 1 525,1 кв.м, назначение: транспортное расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Гагарина, 7, строение 4, указанное здание расположено на земельном участке общей площадью 2 246 кв.м кадастровый номер земельного участка: 86:10:0101038:161, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под гараж легковых автомобилей, находящемся по адресу: Тюменская область, Ханты Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Гагарина, 7, строение 4; право аренды на земельный участок, занятый зданием, подтверждается Договором N 880 аренды земельного участка от 30.10.2009, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре 18.12.2009 за N 86-86-03/010/2009-073, полученное от ЗАО "Запсибэнергострой" и находящееся в пределах суммы в размере 80 012 251 руб., оставшейся непогашенной в деле о банкротстве N А75-14978/2016.

В свою очередь, ООО "Арсенал Плюс" обратилось со встречным иском к ООО "Регламент" о признании добросовестным приобретателем указанного в первоначальном иске имущества: одноэтажного здания - гараж легковых а/м с кадастровым номером 86:10:0101038:598.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ершов Сергей Иванович, арбитражный управляющий Миллер Артур Артурович.

Решением от 17.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности; учитывая результаты экспертизы, суды пришли к выводу об отчуждении объекта недвижимости по цене вдвое ниже рыночной, наличии аффилированности между сторонами сделки и заключении сделки в преддверии банкротства должника, в связи с чем не признали действия ООО "Арсенал Плюс" добросовестными и отказали в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Регламент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, начало течения срока исковой давности следует определять датой завершения конкурсного производства, поскольку только после этой даты можно установить факт непогашения в ходе конкурсного производства требований кредитора и пороках сделки; полагает, что ввиду злоупотребления правом ООО "Арсенал Плюс", что было установлено судом, суды должны были отказать в применении срока исковой давности; суды не учли экстраординарный механизм защиты прав кредиторов, исходя из которого течение срока исковой давности начинается не ранее принятия определения о завершении конкурсного производства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Арсенал Плюс" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно отчету оценку рыночной стоимости гаража легковых автомобилей без учета земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Гагарина, 7, строение 4 от 22.04.2016 N 0049.2.1, итоговая величина рыночной стоимости объекта составляет 9 800 000 руб.

07.06.2016 между ЗАО "Запсибэнергострой" (продавец) и ООО "Арсенал Плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания одноэтажного здание - гараж легковых автомобилей, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Гагарина, 7, строение 4 по цене 10 000 000 руб. (пункты 1.1, 2.1, 2.2 договора).

Со стороны продавца договор подписан генеральным директором ЗАО "Запсибэнергострой" Ершовым Сергеем Ивановичем, со стороны покупателя - директором ООО "Арсенал Плюс" Кондаковым Анатолием Алексеевичем.

ООО "Арсенал Плюс" оплатило продавцу установленную договором сумму - 10 000 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.09.2015 N 10 на авансовый платеж в размере 2 000 000 руб., платежное поручение от 10.06.2016 N 667069 на сумму 8 000 000 руб.).

22.06.2016 регистрирующим органом сделана запись о государственной регистрации перехода права собственности к покупателю, о чем на договоре сделана соответствующая отметка.

06.12.2016 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в рамках дела N А75-14978/2016 вынесено определение о принятии к производству заявления о признании ЗАО "Запсибэнергострой" несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.03.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14978/2016 ЗАО "Запсибэнергострой" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Миллер Артур Артурович. Этим же решением требования общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") в сумме 80 012 251 руб. включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Запсибэнергострой" в составе третьей очереди.

Определением от 23.09.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры конкурсное производство в отношении ЗАО "Запсибэнергострой" завершено.

Запись об исключении ЗАО "Запсибэнергострой" (ИНН 8602052949) из ЕГРЮЛ сделана 31.10.2019.

Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Регламент" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 8 от 20.06.2019, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) принадлежащие цеденту к ЗАО "Запсибэнергострой" в размере 80 012 251 руб.

Определением от 14.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14978/2016 произведена замена кредитора - ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО "Регламент" в общей сумме требований в размере 80 012 251 руб., в порядке процессуального правопреемства по делу N А75-14978/2016, установленного решением от 20.03.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Ссылаясь на пункт 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на совершение ответчиком сделки купли-продажи со злоупотреблением правом во вред кредиторам ЗАО "Запсибэнергострой", полагая, что стоимость приобретенного ответчиком имущества о ЗАЗ "Запсибэнергострой" занижена более, чем в 1,5 раза, ООО "Регламент" обратилось с иском об обращении взыскания на имущество ответчика.

ООО "Арсенал Плюс", считая себя добросовестным приобретателем, предъявило встречный иск о признании добросовестным приобретателем указанного в первоначальном иске имущества, в отзыве на первоначальный иск заявило о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание, что запись о переходе права собственности внесена в ЕГРН 22.06.2016, учитывая, что ООО "Альянс" являлся мажоритарным конкурсным кредитором ЗАО "Запсибэнергострой" (75 %) и принимал участие в собраниях кредиторов (07.04.2017, 07.07.2017, 23.08.2017), в связи с чем имел возможность получить сведения о состоявшейся сделке, суды пришли к выводу, что истец мог узнать о данной сделке 07.07.2017, в то время как настоящий иск был подан 26.11.2020, соответственно, срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

При этом суды обоснованно указали на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11), в связи с чем признали годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной (с заинтересованностью, по заниженной цене) также пропущенным.

Доводы кассационной жалобы о том, что начало течения срока исковой давности следует определять датой завершения конкурсного производства был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен, так как переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу, не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", статья 201 ГК РФ). В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению. Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 18.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19043/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Л. Полосин Э.В. Ткаченко