Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2022 г. N Ф04-6107/20 по делу N А45-41962/2019

город Тюмень

9 июня 2022 г.

Дело N А45-41962/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства Горюновой Дианы Игоревны Кильчика Артема Анатольевича (далее - конкурсный управляющий) на определение от 22.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 15.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Усанина Н.А.) по делу N А45-41962/2019 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Горюновой Дианы Игоревны (ИНН 542050400350, ОГРНИП 314547617600029, далее также должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Кильчика А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирская продовольственная компания" (ИНН 5407031918, ОГРН 1075407013483, далее - ответчик, ООО "НПК") о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий 15.12.2020 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками: договора уступки права требования от 01.10.2019 N 01/10Ц; действий должника по исполнению договора поставки сельскохозяйственной продукции от 30.05.2019 N 05/19-22, по исполнению договора поставки от 31.05.2019 N 05-26Х в качестве сделок, совершенных с предпочтением, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 18 201 480 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указав, что спорный договор уступки судами рассмотрен в качестве самостоятельной сделки в то время, как он неразрывно связан с действиями должника по поставке в пользу ответчика урожая льна, прикрывая их предпочтительный характер; апелляционный суд при этом ошибочно рассмотрел спорные сделки с точки зрения их мнимости вместо притворности, что не соответствует основанию заявленного иска и привело к неправильной квалификации спорных правоотношений; суды необоснованно применили к спорным правоотношениям нормы пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению кассатора, действия должника по поставке льна в пользу ответчика осуществлены в период с 24.09.2019 по 04.10.2019, то есть в течение определенного Законом о банкротстве шестимесячного периода подозрительности; совершение спорных сделок (действий) привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика во внеочередном порядке и вне рамок дела о банкротстве должника; оспариваемые сделки (действия) должника по исполнению договоров поставки с ответчиком подлежали признанию недействительными по правилам о сделках с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Ответчик представил в материалы дела отзыв на кассационную жалобу, в котором с приведенными в ней доводами не согласен, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалобы рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключены договоры поставки:

от 31.05.2019 N 05-26Х, в рамках исполнения которого поставщик передал покупателю товар на общую сумму 2 432 463 руб. (универсальные передаточные документы от 06.07.2019 N 6070006, N 6070007); в соответствии с приложениями от 31.05.2019 N 1, от 10.06.2019 N 2 оплата за товар производится покупателем путем встречной поставки сельскохозяйственной продукции в срок до 25.12.2019;

от 30.05.2019 N 05/19-22, в рамках исполнения которого покупатель осуществил предоплату за товар в общей сумме 5 100 000 руб., начислил проценты за пользование денежными средствами в размере 54 250 руб.

Впоследствии между ответчиком (первоначальный кредитор) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства Горюновой Натальей Игоревной (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования от 01.10.2019 N 01/10Ц, по условиям которого ответчик передал, а Горюнова Н.И. приняла права (требования) на получение оплаты в размере 1 845 750 руб. по договору поставки от 31.05.2019 N 05-26Х; в размере 5 154 250 руб. по договору от 30.05.2019 N 05/19-22.

Полагая, что фактически лен поставлен должником ответчику с предпочтением, самим должником, а оформлен, как договор уступки права требования, между сестрой должника - Горюновой Н.И. и ответчиком, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заключение оспариваемого договора цессии не причинило и не могло причинить вред должнику, имущественным правам кредиторов должника, поскольку оспариваемая сделка, совершена не должником и не за счет имущества должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Абзацем четвертым пункта 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком уплаты ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и т.п.) Не могут быть, по общему правилу отнесены к таким платежам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (абзацы третий и четвертый пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"). Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Судами установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "НПК" является одним из крупнейших трейдеров сельскохозяйственной продукции в Новосибирской области; основным видом деятельности является "Торговля оптовая сельскохозяйственным сырьем и живыми животными"; ООО "НПК" с 2007 года ведет деятельность по приобретению зерна у сельхозпроизводителей, а также осуществляет поставку последним удобрений и средств защиты растений.

По условиям договоров поставки от 30.05.2019 N 05/22, от 31.05.2019 N 05-26Х, ООО "НПК" осуществляет 100 % предоплату за товар, передает удобрения и средства защиты растений, начиная с весны, давая тем самым возможность сельхозпроизводителям осуществлять посевные работы; оплата по таким договорам осуществляется путем передачи в собственность ООО "НПК" сельскохозяйственной продукции.

Суды сочли, что передача контрагентам удобрений и средств защиты растений в счет сельскохозяйственной продукции, получаемой в будущем, является обычной хозяйственной деятельностью для ответчика. При этом, по договорам поставки от 30.05.2019 N 05/22, от 31.05.2019 N 05-26Х обязательство перед должником (внесение 100 % предоплаты) исполнено непосредственно после заключения договоров, а должником должна была производиться поставка уже полностью оплаченного товара.

В связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что должник заключал договоры поставки от 30.05.2019 N 05/22, от 31.05.2019 N 05-26Х с ответчиком на указанных выше условиях в рамках обычной хозяйственной деятельности; встречное исполнение по оспариваемым договорам поставки отвечает принципу соразмерности.

Следовательно, как верно установили суды, в данном случае имеется наличие оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Рассматривая требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2019 N 01/10Ц судами установлено, что в результате заключения спорного договора задолженность должника в пользу ответчика по договору поставки от 31.05.2019 N 05-26Х составила 586 713 руб.

В связи с неисполнением должником обязательств по оплате суммы долга ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 586 713 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 18.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области требование ООО "НПК" в размере 586 713 руб. (основной долг) включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения. Судебный акт вступил в законную силу.

При вынесении определения от 18.02.2021 судом дана правовая оценка договору поставки от 31.05.2019 N 05-26Х, и суд пришел к выводу о том, что между сторонами возникли отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

Между тем, оказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции в рамках настоящего спора посчитал, что заключение между ответчиком и Горюновой Н.И. договора цессии от 01.10.2019 N 01/10Ц не причинило и не могло причинить вред должнику, имущественным правам кредиторов должника, поскольку оспариваемая сделка, совершена не должником и не за счет имущества должника.

При этом судами оценены в качестве доказательств возможности исполнить обязательства по договору уступки: договор мены от 20.08.2019, в соответствии с которым ИП ГКФХ Турков В.Н. передал Горюновой Н.И. 520 тонн льна ГОСТ 10582-76 урожая 2019 года и 100 тонн пшеницы ГОСТ 9353-2016 урожая 2019 года по акту приема-передачи от 15.09.2019 на условиях возврата сельскохозяйственной продукции того же объема с урожая 2020 года; дополнительное соглашение от 15.12.2020 N 1к договору от 20.08.2019, в соответствии с которым ИП ГКФХ Горюнова Н.И. в обмен на полученную продукцию по акту от 15.09.2019 обязалась в срок до 01.10.2021 передать ИП ГКФХ Туркову В.Н. семена льна в количестве 550 тонн и семена пшеницы в количестве 150 тонн; пояснения от ИП ГКФХ Туркова В.Н., в котором он утверждает, что располагал необходимым объемом урожая в 2019 года для того, чтобы передать его на условиях тождественной мены Горюновой Н.И. лен в объеме 520 тонн и пшеницы 100 тонн; поставка льна происходила в адрес ООО "НПК" со склада, расположенного в селе Суздалка Доволенского района, принадлежащего Туркову В.Н., им представлена в материалы дела копия договора аренды от 01.08.2019.

Таким образом, учитывая изложенное суд констатировали, что в результате оспариваемой сделки для должника не изменился ни объем обязательств, ни размер принадлежащего имущества, изменился лишь кредитор, а сделка осуществлена не за счет должника, следовательно, вред имущественным правам кредиторов не причинен, предпочтительное удовлетворение требования какого-либо кредитора не осуществлено.

Указанные обстоятельства, установленные и оцененные судом по правилам статьи 71 АПК РФ, исключает признание сделки по основаниям ее притворности.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В настоящем споре заявителем не доказаны основания для вывода о порочности правоотношений всех участников сделки - сельхозтоваропроизводителей по реализации собственного продукта.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-41962/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных