Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2022 г. N Ф04-792/18 по делу N А03-2586/2017

город Тюмень

16 июня 2022 г.

Дело N А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Ромак" Правоторова Андрея Евгеньевича на определение от 24.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 15.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (656031, Алтайский край, город Барнаул, улица Молодежная, дом 68, корпус А, ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741, далее - ООО "Ромак", должник), принятые по заявлению представителя участников должника Правоторова А.Е. о признании договора уступки прав от 07.05.2021 N 2 незаключенным.

В заседании принял участие представитель участников ООО "Ромак" Правоторов А.Е.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника представитель участников ООО "Ромак" Правоторов А.Е. 22.11.2021 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании договора уступки прав от 07.05.2021 N 2 незаключенным.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Правоторов А.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на незаконность судебных актов, указав, что судами нарушен принцип гражданского законодательства о правилах и моменте перехода права собственности на недвижимую вещь, а также ввиду наличия вступивших в силу судебных актов на основании данного законодательного принципа с участием должника с правовой позицией, которой обжалуемые акты противоречат в силу нарушения того же законодательного принципа.

По мнению кассатора, при заключении договора уступки права от 07.05.2021 N 2, ООО "Ромак" не имело правомочий на заключение договора, поскольку не было собственником 16 объектов недвижимого имущества; в договоре уступки права от 07.05.2021 N 2 не обозначено действительное на момент заключения договора обязательство и должник, обязанный в этом обязательстве перед кредитором на момент заключения договора, а значит этот договор не является заключенным, ввиду того, что в нем не согласованы все существенные условия.

Кассатор также полагает, что Сурков А.В. не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора по лоту N 6. В свою очередь, Хаустов А.В. не имел права на заключение с ООО "Ромак" договора уступки права от 07.05.2021 N 2.

В судебном заседании Правоторов А.Е. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела отзыв на кассационную жалобу, в котором просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу определением от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края соглашения об отступном от 14.12.2012, 15.12.2012, подписанные между ООО "Ромак" и Катасоновой Еленой Николаевной, признаны недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Катасоновой Е.Н. возвратить ООО "Ромак" недвижимое имущество, переданное по соглашению об отступном от 14.12.2012 (18 объектов), от 15.12.2012 (1 объект).

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение от 14.02.2019 N 3481560 о результатах инвентаризации имущества должника, согласно которому конкурсным управляющим инвентаризировано имущество на общую сумму 7 733 500 руб., а именно права требования к Катасоновой Е.Н. о передаче в конкурсную массу ООО "Ромак" 19 объектов недвижимости.

На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 22.02.2019 о результатах проведения собрания кредиторов, состоявшегося 21.02.2019, на котором кредиторами утвержден порядок реализации права требования должника к Катасоновой Е.Н. о возвращении в конкурсную массу 19 объектов недвижимости, находящихся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский.

Первоначальные и повторные торги правом требования 19 объектов недвижимости, как единым лотом, так и отдельными лотами, признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок.

На сайте ЕФРСБ опубликованы следующие сообщения:

от 19.02.2021 N 6216584 о проведении торгов в форме публичного предложения, о приеме заявок в период с 29.03.2021 по 12.05.2021;

от 23.04.2021 N 6556920 о том, что победителем торгов по лоту N 3 (Сооружение - подъездной железнодорожный путь (N 11 необщего пользования) признан Сурков Артем Винидиктович; цена составила 1 666 666 руб.;

от 05.05.2021 N 6614005 о заключении договора купли-продажи по лоту N 3 с Хаустовым Александром Владимировичем;

от 06.05.2021 N 6618195, согласно которому определен победитель торгов путем публичного предложения имуществом должника по лоту N 6: право требования к Катасоновой Е.Н. о передаче в конкурсную массу должника здания конторы с лабораторией, столовой, складов в количестве 8 штук, гаража, трансформаторной подстанции, сушильно-очистной башни, сооружения - весовой автомобильной, сооружения - весы железнодорожные, сооружения - весовой железнодорожный путь (N 20 необщего пользования) (определение от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края); цена составила 725 000 руб.

Между ООО "Ромак" в лице конкурсного управляющего Ламовой Я.А. (цедент) и Хаустовым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 07.05.2021 N 2 (далее - договор уступки N 2), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2586/2017 (с учетом определения от 05.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2586/2017 об исправлении опечатки), к Катасоновой Е.Н. о возвращении 16 объектов недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012, а цессионарий принял такое право (требование) на условиях договора уступки.

Согласно пункту 1.3 договора уступки N 2 моментом перехода права (требования) является его полная оплата в соответствии с договором уступки.

На основании пунктов 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки за уступаемые права (требования) по договору от 07.05.2021 N 2 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 725 000 руб., задаток в сумме 36 234,30 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке б/н от 05.05.2021, засчитывается в счет оплаты имущества; за вычетом суммы задатка покупатель должен оплатить 688 765,70 руб. в течение 30 дней после подписания договора уступки.

Платежным поручением от 21.06.2021 N 336732 Хаустов А.В. перечислил на расчетный счет ООО "Ромак" 688 765,70 руб. в качестве оплаты по договору за лот N 3.

Полагая, что указанный договор уступки является незаключенным, Правоторов А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора незаключенным, а также из недоказанности мнимости оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" требование о признании договора незаключенным является разновидностью иска об оспаривании договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что из условий договора уступки N 2 следует, что предметом договора является уступка права требования, принадлежащего ООО "Ромак" на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 по делу N А03-2586/2017 (с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края от 05.02.2020 по делу N А03-2586/2017 об исправлении опечатки) к Катасоновой Е.Н. о возвращении объектов недвижимости, поименованных в пункте 1.1 договора.

Поименованные в пункте 1.1 договора уступки N 2 объекты недвижимого имущества содержат кадастровый номер, площадь, назначение, а также его местонахождение.

Для индивидуализации предмета договора уступки права требования недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости и судебного акта, на основании которого ООО "Ромак" принадлежит право требования передачи недвижимого имущества.

Вступившим в законную силу определением от 19.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края по настоящему делу произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 в деле N А03-2586/2017 о банкротстве ООО "Ромак" на правопреемником - Хаустовым А.В., на основании договора уступки N 2.

Из материалов дела следует, что условия договора уступки N 2 фактически сторонами сделки исполнены, поскольку 02.02.2022 осуществлена государственная регистрация перехода прав собственности на спорное имущество в пользу Хаустова А.В.

В связи с чем судами правильно отклонены доводы Правоторова А.Е. о незаключенности договора уступки N 2, ввиду несогласованности сторонами оспариваемой сделки ее существенных условий.

Недействительность сделки в рамках дела о банкротстве может быть подтверждена и через доказывание его мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), когда, например, соглашение не носило реального характера, а было заключено исключительно де-юре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2017 N 310-ЭС17-9405(1,2)).

Гражданское законодательство исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Доводы заявителя о мнимости договора уступки N 2, судами также признаны несостоятельными, поскольку сводятся к оспариванию правовой возможности заключения договора уступки права требования передачи недвижимого имущества.

Кроме того, аналогичные доводы неоднократно заявлялись представителем участников ООО "Ромак" Правоторовым А.Е., Катасоновой Е.Н., ООО "Транс-Трейд" при заявлении жалоб на действия конкурсного управляющего, заявлений об оспаривании торгов и процессуальном правопреемстве ООО "Ромак" на Хаустова А.В. по настоящему делу.

Так, постановлением от 25.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указано, что ГК РФ (статья 382) не содержит запрета для уступки права требования, в том числе и права требования передачи имущества.

Также оценка аналогичным доводам дана в определении от 29.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным в силе Седьмым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Западно-Сибирского округа и вступившим в законную силу определении от 12.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края; определении от 19.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Между тем, Правоторовым А.Е. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, действительно свидетельствующих о мнимом характере заключенного договора уступки N 2.

При этом, материалами дела подтверждается и не оспаривается Правоторовым А.Е. факт совершения Хаустовым А.В. действий по исполнению договора уступки N 2, что является основанием для отказа в признании сделки мнимой.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о незаключенности, мнимости договора уступки прав (цессии) от 07.05.2021 N 2, а также совершение Хаутовым А.В. действий по исполнению указанного договора, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Правоторова А.Е.

При этом доводам Правоторова А.Е. о том, что по результатам проведения торгов их победителем был признан Сурков А.В., а не Хаустов А.В., дана правовая оценка и они правомерно отклонены апелляционным судом как ошибочные.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает также подлежащими отклонению доводы, приведенные Правоторовым А.Е. в кассационной жалобе, так как по существу они выражают несогласие с оценкой обстоятельств, имеющих отношение к названному обособленному спору, и не указывают на неправильное применение судами норм права.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, являющихся безусловным основанием для их отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2586/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных