Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2022 г. N Ф04-5785/17 по делу N А70-13625/2016

город Тюмень

6 июля 2022 г.

Дело N А70-13625/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Шкарупы Геннадия Васильевича на определение от 17.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Сажина А.В.) и постановление от 17.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу N А70-13625/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Спецмонтаж" (626150, Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, территория N 7,1, ИНН 7206000166, ОГРН 1027201298520), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" (626150, Тюменская область, город Тобольск, улица Пионерская база, ИНН 7206028531, ОГРН 1047200150360) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Шкарупа Геннадий Васильевич (Республика Башкортостан, город Стерлитамак).

В заседании участвовали представители: Шкарупы Геннадия Васильевича Кустов Н.Д, по доверенности от 13.05.2022, конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Спецмонтаж" Сидора Павла Леонидовича Ворфаломеев Д.А. по доверенности от 10.01.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Спецмонтаж" (далее - общество, должник) конкурсный управляющий Сидор Павел Леонидович (далее - управляющий) 23.08.2021 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными оформленных актами приёма-передачи от 06.11.2015 N 8, от 06.07.2015 N 10, от 21.07.2015 N 14 и от 04.08.2015 N 15 (далее - акты приёма-передачи) сделок по передаче должником обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" (далее - организация, ответчик) простых векселей публичного акционерного общества "Сбербанк России" ВД N 0265776 номиналом 200 000 руб., ВД N 0265941 номиналом 500 000 руб., ВД N 0265926 номиналом 200 000 руб. и ВД N 0267446 номиналом 300 000 руб. (далее - векселя), просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 400 000 руб.

Определением суда от 05.10.2021 к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Шкарупа Геннадий Васильевич.

Определением суда от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2022, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Шкарупа Г.В. просит определение арбитражного суда от 17.12.2021 и постановление апелляционного суда от 17.03.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о предъявлении требования в пределах срока исковой давности сделаны без учёта наличия у управляющего достаточного (более четырёх лет) времени для проверки финансовой деятельности должника и установления всех совершённых им операций.

В возражениях на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители Шкарупы Г.В. и управляющего доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и в возражениях на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 01.06.2015 по 04.08.2015 должник четырьмя актами приёма-передачи передал ответчику векселя общим номиналом 1 400 000 руб.

Определением суда от 07.11.2016 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.02.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утверждён управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие безвозмездной передачи должником ликвидных векселей аффилированному лицу.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок и предъявления требования о признании их недействительными в пределах срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Спорные сделки совершены в течение трёх лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В настоящем деле судами установлено, что сторонами, подписавшими акты приёма-передачи, являлись общество и организация, подконтрольные третьему лицу; в период передачи векселей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр; вследствие совершения спорных сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество без получения равноценного встречного предоставления.

Вывод судов о доказанности подозрительного характера сделок соответствует фактическим обстоятельствам обособленного спора, сделан при правильном применении приведённых норм права; доводов, опровергающих данный вывод судов, кассационная жалоба не содержит.

По существу, предметом спора на настоящей стадии судебного разбирательства является вопрос о правильности применения судами положений законодательства об исковой давности.

Как следует из материалов дела, акты приёма-передачи составлены в июне - августе 2015 года; с настоящим заявлением управляющий обратился в арбитражный суд в августе 2021 года.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Вместе с тем в силу положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959).

В настоящем деле при оценке осведомлённости управляющего об обстоятельствах передачи спорных векселей ответчику и об основаниях недействительности сделок суды правомерно исходили из того, что:

документы о деятельности должника, несмотря на наличие судебного акта об их истребовании у контролирующих лиц, управляющему до настоящего времени не переданы,

акты приёма-передачи впервые представлены при проведении почерковедческой экспертизы, назначенной определением суда от 12.04.2021 в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что сделки по обращению ценных бумаг, не отражаемые в данных бухгалтерской отчётности, носят скрытый от независимых участников оборота характер и, по общему правилу, не могут быть обнаружены посредством обычного изучения документации.

Тем самым вывод судов о предъявлении управляющим требования о признании спорных сделок недействительными с соблюдением срока исковой давности является верным,

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об исковой давности и подлежит отклонению.

Кроме того, следует принимать во внимание то, что Шкарупа Г.В., заявивший в настоящем споре об исковой давности, являлся лицом, контролировавшим деятельность как общества, так и организации; определение суда от 22.10.2018 об истребовании документации должника третьим лицом не исполнено. Поведение лица, чинившего управляющему препятствия в получении доступа к информации, необходимой для проведения процедуры конкурсного производства, в том числе оспаривания сделок по выводу имущества из конкурсной массы, и ссылающегося, в то же время, на то, что управляющим не проявлена должная степень разумности и осмотрительности в поиске этой информации, не может быть признана соответствующей требованиям добросовестности. Соответственно, права такого лица не подлежат судебной защите в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-13625/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Шкарупы Геннадия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова