Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2022 г. N Ф04-3427/22 по делу N А03-11429/2021

г. Тюмень

7 июля 2022 г.

Дело N А03-11429/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" при ведении протокола помощником судьи Ткаченко Г.К. совместную кассационную жалобу Соловьевой Инны Викторовны и Стебунова Андрея Михайловича на решение от 25.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 22.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу N А03-11429/2021 по иску Мамонтова Александра Анатольевича (г. Барнаул) к Соловьевой Инне Викторовне (г. Бийск), Стебунову Андрею Михайловичу (г. Бийск), Соболеву Александру Сергеевичу (г. Бийск) о взыскании 443 058 руб. убытков.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители Мамонтова Александра Анатольевича - Нестеров В.А. по доверенности от 26.07.2022; Соловьевой Инны Викторовны - Знаменская Е.С. по доверенности от 31.08.2021; Стебунова Андрея Михайловича - Знаменская Е.С. по доверенности от 21.09.2021.

Явку в судебное заседание посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" представитель Соловьевой Инны Викторовны по доверенности от 31.08.2021, Стебунова Андрея Михайловича по доверенности от 21.09.2021 - Кутляров Д.В. не обеспечил.

Суд установил:

Мамонтов Александр Анатольевич (далее - Мамонтов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Соловьевой Инне Викторовне, Стебунову Андрею Михайловичу, Соболеву Александру Сергеевичу (далее - Соловьева И.В., Стебунов А.М., Соболев А.С., ответчики) о взыскании 443 058 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Царь-Терем Алтай" (далее - ООО "Царь-Терем Алтай", общество).

Решением от 25.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Соловьева И.В., Стебунов А.М. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что привлечение Стебунова А.М. в качестве ответчика является неправомерным, поскольку с 16.05.2018 он не является учредителем общества; в связи с принятием Индустриальным районным судом г. Барнаула обеспечительных мер и наложением ареста на счета ООО "Царь-Терем Алтай" у общества отсутствовала возможность для осуществления хозяйственной деятельности; факт исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в результате действий (бездействий) исполнительного органа не является достаточным основанием для привлечения его участников к субсидиарной ответственности; истец не уведомил налоговый орган о существующей задолженности и не обжаловал решение о предстоящем исключении ООО "Царь-Терем Алтай" из ЕГРЮЛ; директор и учредители общества при прекращении его деятельности действовали добросовестно и осмотрительно.

В отзыве на кассационную жалобу Мамонтов А.А. возражал против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2016 между ООО "Царь-Терем Алтай" (подрядчик) и Мамонтовым А.А. (заказчик) заключен договор подряда Д-280-л/к-231216 на изготовление и сборку сруба, по условиям которого подрядчик выполняет по заданию заказчика работы по изготовлению сруба и сборки дома из оцилиндрованного бревна из лиственницы и кедра.

09.02.2017 между сторонами также заключен дополнительный договор подряда Д-280-л/к-241216 на изготовление и сборку сруба, по условиям которого подрядчик выполняет по заданию заказчика работы по изготовлению сруба и сборки дома из оцилиндрованного бревна из лиственницы и кедра.

Общая цена работ по вышеуказанным договорам составила 2 068 454 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств, установленных договорами, Мамонтов А.А. обратился в Индустриальный районный суд города Барнаула с исковым заявлением к ООО "Царь-Терем Алтай" о защите прав потребителя.

Определением от 09.04.2018 Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края по делу N 2-1945/2018 удовлетворено заявление Мамонтова А.А. об обеспечении иска, наложен арест на денежные средства, движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществу, в пределах цены иска в размере 2 812 002 руб.

Индустриальным районным судом города Барнаула выдан исполнительный лист от 09.04.2018 серия ФС N 022188475, возбуждено исполнительное производство от 11.04.2018 N 35818/18/22025-ИП.

15.06.2018 на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительное производство N 35818/18/22025-ИП прекращено.

Вступившим в законную силу решением от 01.11.2018 Индустриального районного суда города Барнаула по делу N 2-1945/2018 с общества в пользу Мамонтова А.А. взыскано 443 058 руб. В удовлетворении иных требований отказано.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Царь-Терем Алтай", Соловьева И.В. являлась директором общества, Стебунов А.М. до 16.05.2018 являлся учредителем общества, после указанной даты (после продажи доли) учредителем общества стал Соболев А.С.

05.11.2020 регистрирующим органом принято решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указывая на то, что задолженность, взысканная в рамках гражданского дела N 2-1945/2018, не погашена ООО "Царь-Терем Алтай", имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками не представлено доказательств, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры как для исполнения обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Царь-Терем Алтай".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов жалобы и отзыва на нее, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая обстоятельства, установленные в рамках гражданского дела N 2-1945/2018, сведения ЕГРЮЛ, установив, что задолженность, взысканная в судебном порядке, обществом перед истцом не погашена, ответчики не представляли какие-либо пояснения относительно причин исключения ООО "Царь-Терем Алтай" из ЕГРЮЛ, а также доказательства, свидетельствующие о том, что ими предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента прекращении деятельности общества, признав недоказанным добросовестность действий ответчиков и принятие ими всех мер для исполнения обществом своих обязательств перед кредитором, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Судом округа отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что факт исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в результате действий (бездействий) исполнительного органа не является достаточным основанием для привлечения его участников к субсидиарной ответственности; в связи с принятием Индустриальным районным судом г. Барнаула обеспечительных мер и наложением ареста на счета ООО "Царь-Терем Алтай", у общества отсутствовала возможность для осуществления им хозяйственной деятельности; директор и учредители общества при прекращении его деятельности действовали добросовестно и осмотрительно.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление ответчиками ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчиков, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшие лица должны дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Установив, что ответчиками не представлено доказательств, что они действовали добросовестно и приняли все меры как для исполнения обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Царь-Терем Алтай", суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Довод жалобы о том, что истец, зная о предстоящем исключении ООО "Царь-Терем Алтай" из ЕГРЮЛ, не препятствовал такому исключению, не предпринимал попыток для взыскания долга, отклоняется судом округа, поскольку само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Доводы кассационной жалобы о том, что привлечение Стебунова А.М. в качестве ответчика является неправомерным, поскольку с 16.05.2018 он не является учредителем общества, отклоняются судом округа, поскольку весь объем недобросовестных и (или) неразумных действий лиц, привлекаемых к ответственности в настоящем деле, был совершен в то время, когда Стебунова А.М. являлся единственным участником ООО "Царь-Терем Алтай", имел фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания его руководителю.

При этом судами принято во внимание, что бухгалтерский баланс общества и его финансовая отчетность на последнюю отчетную дату перед исключением из ЕГРЮЛ содержит сведения о наличии активов на сумму более 3 200 000 руб., однако информации о том, куда эти активы направлены, нет; Соловьева И.В. продолжает свою деятельность уже в новом юридическом лице, которое работает по тому же адресу, осуществляет те же виды деятельности, что и общество, а учредителем является один из первоначальных учредителей общества; сайт общества с его фирменным наименованием продолжает использоваться в хозяйственной деятельности нового общества.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на положениях действующего законодательства, сделаны по результатам оценки по правилам главы 7 АПК РФ совокупности имеющихся в деле доказательств, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (глава 35 АПК РФ).

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения и должной правовой оценки судов нижестоящих инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу, сводятся к несогласию с оценкой судами относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется и в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущих судебных инстанций, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы не имеется. Правильность выводов судебной инстанции подателями жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11429/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина