Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июля 2022 г. N Ф04-4166/21 по делу N А45-12588/2020

г. Тюмень

14 июля 2022 г.

Дело N А45-12588/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" на решение от 29.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.) и постановление от 21.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., Ваганова Р.А.) по делу N А45-12588/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аапс Медиа" (123022, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 13, стр. 42, ИНН 7703399864, ОГРН 1157746953176) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" (630099, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 37, ИНН 5406121446, ОГРН 1025402459334) о взыскании долга и процентов.

В судебном заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" - Малюшко Л.А. по доверенности от 10.12.2020 (срок действия до 31.12.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Аапс Медиа" - Холмов И.Е. по доверенности от 10.11.2021 (сроком действия 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аапс Медиа" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" (далее - компания, ответчик) о взыскании 19 961 773 руб. 83 коп. долга, 478 248 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 24.08.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 18.12.2020 и постановление от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением от 02.12.2021 судьи Верховного Суда Российской Федерации компании отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением от 29.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения, постановлением от 21.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с компании в пользу истца взыскано 19 961 773 руб. 83 коп. долга, 478 248 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2019 по 18.05.2020, с дальнейшим начислением с 19.05.2020 по день фактической уплаты задолженности, исходя из ключевых ставок Центрального Банка Российской Федерации, действующих в соответствующие периоды.

Не согласившись с решением от 29.12.2021 и постановлением от 21.03.2022, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя, суды при принятии судебных актов неправильно применили статьи 8, 53, 182, 307, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации; основываясь на электронной переписке между истцом и некомпетентными сотрудниками ответчика / неуполномоченными лицами: Любиной Е. и ее подчиненными Макаровой Т., Мирзоян М., суды сделали вывод о том, что между сторонами был заключен договор на оказание услуг на размещение рекламы в сети интернет; выводы судов о заключенности договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; истцом не представлены доказательства того, что ответчик в лице своих компетентных сотрудников / надлежащим образом уполномоченных лиц согласовал заключение договора, его предмет, период оказания услуг, их стоимость, приемку результатов услуг.

Общество в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые акты считает законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество, обращаясь с иском, указало на то, что между сторонами в декабре 2019 года посредством обмена электронными письмами был согласован договор на размещение рекламной компании ответчика в средствах массой информации, а именно, на видеохостинге "Ютуб" и на платформе "Сегменто". Рекламная компания подлежала размещению на указанных площадках изначально в период с 09.12.2019 по 21.12.2019, впоследствии сроки размещения рекламы были изменены и установлены: с 12.12.2019 по 23.12.2019.

Услуги по размещению рекламной компании истцом были выполнены в полном объеме и в установленные сроки, стоимость оказанных услуг по размещению рекламы составила 19 961 773 руб. 83 коп. Претензионное требование об уплате долга и процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком оставлено без удовлетворения.

В ходе первоначального рассмотрения дела, суды установили, что сотрудники ответчика, участвовавшие в электронной переписке с истцом, имеют электронные адреса, заканчивающиеся на @msk.bcs.ru, и именно с этого домена исходили письма, которые направлялись истцу в ходе согласования рекламной кампании. В целях обеспечения доказательств, произведен нотариальный осмотр электронной переписки (протоколы осмотра доказательств), согласно которым нотариусом описано содержание писем, алгоритм и порядок действий при осмотре деловой переписки.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, с учетом статей 8, 307, 424, 432, 434, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12, указал, что выводы судов о незаключенности договора между истцом и ответчиком по причине ведения переписки неуполномоченными лицами компании, а также несогласовании существенных условий не соответствуют материалам дела, сделаны при неприменении подлежащих применению норм права. Поскольку имеющийся в деле протокол осмотра доказательств в порядке обеспечения доказательств позволяет установить содержание электронных писем, соответствующих характеру сложившихся между сторонами правоотношений, а также от кого исходило сообщение и кому оно адресовано, учитывая, что электронная переписка велась с электронных адресов, принадлежащих ответчику, факт того, что лица, от имени которых осуществлялась данная переписка, являются сотрудниками ответчика, ответчиком не оспаривается, из электронных писем следует согласование истцом и ответчиком предмета договора (направление ответчиком в адрес истца конкретных видеороликов с указанием на размещение их на интернет площадках "Ютуб" и "Сегменто", инструкции по расположению конкретных объектов на видео, согласование условий проведения рекламой компании), переписка носила двусторонний характер, указанное свидетельствует о заключении между обществом и компанией договора.

Исходя из того, что договор истцом исполнен, видеоролики размещены на согласованных сторонами интернет-площадках, что ответчиком не оспаривается, осуществление исполнителем определенных действий влечет обязанность их оплаты, однако судами объем фактически оказанных истцом по договору услуг и их стоимость по правилам статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливались, суд кассационной инстанции судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, констатировав, что стороны в течение длительного периода совместно разрабатывали условия договора по проведению рекламной компании в сети Интернет посредством электронной переписки, факт оказания услуг по размещению видеороликов на согласованных сторонами интернет-площадках материалами дела подтвержден, суды пришли к выводу, что отсутствие подписанного между сторонами договора не снимает с ответчика обязанности по оплате оказанных услуг, иск удовлетворили в заявленной сумме (статьи 8, 182, 183, 307, 309, 310, 395, 424, 432, 434, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципами состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступление от указанного стандарта доказывания должно обусловливаться весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств.

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе: договоры оказания услуг с агентствами, акты от 21.12.2019, от 23.12.2019, платежные поручения, нотариальный протокол осмотра рекламного кабинета (Google реклама), письма менеджеров ООО "Гугл" о трансляции высланных ответчиком видеороликов на видеохостинге "Ютуб" (YouTube); правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела; оценив поведение сторон на предмет их добросовестности; установив, что:

13 сотрудников ответчика (включая Любину Елену Валерьевну (LyubinaEV@msk.bcs.ru), Мирзоян Марию Дмитриевну (MirzoyanMD@msk.bcs.ru), Новикова Станислава Михайловича (snovikov@ultimabank.ru)), участвовавших в электронной переписке с истцом, имеют электронные адреса, заканчивающиеся на @msk.bcs.ru; именно с этого домена исходили письма, которые направлялись истцу в ходе согласования рекламной кампании; используемое в адресах электронных почт сотрудников доменное имя сервера, которому принадлежат их почтовые ящики, совпадает с наименованием ответчика, что позволяет достоверно установить, что документы и информация исходят именно от ответчика; размещение рекламных материалов происходило с согласия и под контролем лиц, осуществляющих фактическое руководство, суды утверждение ответчика о недоказанности факта оказания услуг обоснованно отклонили.

Учитывая содержание электронной переписки, согласно которой в процессе взаимодействия с истцом в рамках проведения рекламной кампании именно ответчик посредством электронной почты давал поручение истцу на размещение рекламных материалов в сети интернет; предоставлял истцу рекламные материалы / видеоролики для их трансляции в сети интернет; осуществлял контроль за процессом оказания услуг по проведению его рекламной кампании, в том числе посредством получения доступов в рекламный кабинет (Google реклама) для мониторинга хода проведения рекламной компании на видеохостинге "Ютуб" (YouTube); согласовывал бюджет рекламной компании, стоимость услуг истца за проведение рекламной кампании; осуществлял приемку результатов проведения рекламной кампании в сети интернет; а также пояснения Любиной Е.В. о результатах проведенного внутреннего аудита отчетов истца и корректности состоявшегося размещения рекламной компании, суды посчитали факт принятия ответчиком оказанных истцом услуг доказанным.

Правовая природа вознаграждения по договору оказания услуг носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку документальное подтверждение состоявшегося встречного имущественного предоставления ответчиком не представлено, суды удовлетворили заявленные исковые требования о взыскании суммы основного долга и процентов правомерно (статьи 9, 64, 65, 68, 71, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств, суды правомерно пришли к выводу, что полномочия лиц, которых ответчик считает некомпетентными сотрудниками, явствовали из обстановки в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Возражения заявителя относительно того, что ответчик в лице своих компетентных сотрудников / надлежащим образом уполномоченных лиц согласовал заключение договора, его предмет, период оказания услуг, их стоимость, приемку результатов услуг, были предметом исследования и проверки при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, отклонены мотивированно (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая установленные по делу обстоятельства, представленные доказательства, указывающие на выражение ответчиком воли на совершение сделки, объяснения участвующих в деле лиц, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований следует признать верными (статьи 1, 10, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аргументы заявителя кассационной жалобы относительно доказательственной базы подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости, достоверности и полноты доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального права, включая статьи 8, 53, 182, 307, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12588/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко