Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2022 г. N Ф04-2877/22 по делу N А46-22181/2021

г. Тюмень

5 августа 2022 г.

Дело N А46-22181/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу Ермолаевой Оксаны Ивановны на определение от 12.01.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А46-22181/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (644122, Омская обл., г. Омск, ул. Кемеровская, д. 15, кв. этаж/литер 3/А, оф. 307, ИНН 5612083700, ОГРН 1135658032201) к обществу с ограниченной ответственностью "Локопласт" (427984, Удмуртская Республика, Сарапульский р-н, Микрорайон горнолыжная база (Нечкино), участок 1, стр. 1, каб. 7, ИНН 1838024266, ОГРН 1201800015229) о взыскании 23 693 166 руб. 02 коп.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - Романов К.С. по доверенности от 06.10.2021 (срок действия 1 год), паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Локопласт" - Гомянин А.А. по доверенности от 01.08.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Локопласт" Бобылева А.О., которой суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключилась. Установив, что средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не (в полной мере) реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (представителем заявителя жалобы не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель Ермолаевой Оксаны Ивановны - Поветкина М.Г. по доверенности от 11.07.2022 (срок действия 5 лет), паспорт, адвокат.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ООО "Лидер", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Локопласт" (далее - ООО "Локопласт", ответчик) о взыскании 23 693 166 руб. 02 коп., из которых: 22 000 000 руб. задолженности, 785 150 руб. 68 коп. процентов, 908 015 руб. 34 коп. пени.

Определением от 12.01.2022 Арбитражного суда Омской области утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд исходил из того, что его форма и содержание соответствуют нормам процессуального законодательства, заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ермолаева Оксана Ивановна (далее - Ермолаева О.И.) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает ее права, как участника ООО "Локопласт"; ссылается на корпоративный конфликт в обществе; полагает, что мировое соглашение является фиктивным и направлено на прикрытие вывода активов из общества и создание нового общества.

ООО "Локопласт" в отзыве на кассационную жалобы просит определение оставить без изменения как законное и обоснованное, ссылается на то, что Ермолаева О.И. как участник общества имела возможность получать информацию о деятельности общества, а также на то, что в случае взыскания долга по договору займа посредством исполнительного производства будет обращено взыскание на оборудование, которое будет изъято и продолжение коммерческой деятельности будет невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Лидер" просит принятый по делу судебные акты оставить без изменения, указывает на то, что до заключения договора займа ООО "Локопласт" направило в адрес ООО "Лидер" протокол N 02 общего собрания участников ООО "Локопласт" от 14.04.2021, которым единогласно одобрено совершение крупных сделок, связанных с приобретением и реализацией обществом основных и заемных средств на сумму до 500 000 руб. (указанный протокол приложен к отзыву); оборудование по мировому соглашению передано по рыночной цене; считает действия Ермолаевой О.И. недобросовестными; ссылается на то, что в случае отмени определения об утверждении мирового соглашения обществу будет причинен имущественный вред.

В возражениях на отзыв ООО "Лидер" Ермолаева О.И. указывает на отсутствие в протоколе N 02 общего собрания участников ООО "Локопласт" от 14.04.2021, полученного из налогового органа информации об одобрении крупных сделок.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Судами установлено, между ООО "Лидер" (займодавец) и ООО "Локопласт" (заемщик) заключен договор займа N 01 от 25.08.2021.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по оплате, ООО "Лидер" обратилось в суд с заявлением о взыскании 23 693 166 руб. 02 коп. задолженности.

В ходе рассмотрения спора лица, участвующие в деле, заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения на условиях предоставления истцу отступного в счет погашения денежных обязательств.

Заявленное сторонами ходатайство об утверждении мирового соглашения удовлетворено судом с указанием на то, что данная сделка не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Согласно статье 273 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела усматривается, что до принятия решения по существу спора стороны выразили свое намерение урегулировать возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения, которое направлено на прекращение обязательств из договора займа.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статье 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если установит, что оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку истец и ответчик являются хозяйственными обществами, при утверждении мирового соглашения в обязанности суда входила, в том числе, проверка соблюдения требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующей порядок совершения крупной сделки.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 АПК РФ.

Вместе с тем, суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований положений названного Закона, не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки, не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Учитывая, что в силу статей 286 и 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по исследованию и установлению новых обстоятельств дела, оценке доказательств, представленных сторонами, обжалуемое определение подлежит отмене, дело - направлению для рассмотрения по существу (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить по существу доводы Ермолаевой О.И., в том числе о фиктивности протокола N 02 общего собрания участников ООО "Локопласт" от 14.04.2021, установить, нарушены ли ООО "Локопласт" положения статей 36, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении сделки, для чего установить балансовую стоимость активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, сопоставив ее с размером денежных средств, переданных по спорному договору займа, исследовать вопрос об одобрении, в том числе с учетом наличия расхождений в протоколах, представленных Ермолаевой О. И. и ООО "Лидер", а также установить, допущено ли злоупотребление правом сторонами при заключении мирового соглашения, и, исходя из установленных фактических обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.01.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-22181/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко