Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2022 г. N Ф04-3941/22 по делу N А45-31776/2021

город Тюмень

25 августа 2022 г.

Дело N А45-31776/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Качур Ю.И.,

Куприной Н.А.,

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Романенко Антона Дмитриевича и лица, не участвовавшего в деле, - Покштяева Алексея Петровича на решение от 02.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.) и постановление от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу N А45-31776/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Вега" (630108, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 32, объект 35, офис 412, ОГРН 1155476121338, ИНН 5407257785) к индивидуальному предпринимателю Романенко Антону Дмитриевичу (ОГРНИП 317547600185652, ИНН 540866862820) о признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - общество, истец) обратилось в Ленинский районный суд города Новосибирска с иском к индивидуальному предпринимателю Романенко Антону Дмитриевичу (далее - предприниматель, ответчик) о признании ничтожными договоров купли-продажи автотранспортных средств от 22.12.2017 N 1/22/10/2017, 2/22/10/2017, 3/22/10/2017, 4/22/10/2017, 5/22/10/2017, 6/22/10/2017, от 27.12.2017 N 4/27/12/2017, 8/27/12/2017, от 28.12.2017 N 3/28/12/2017, 7/28/12/2017, 8/28/12/2017, от 29.12.2017 N 9/29/12/2017, 10/29/12/2017, 11/29/12/2017, 12/29/12/2017, 13/29/12/2017, 14/29/12/2017, 15/29/12/2017, 16/29/12/2017, 17/29/12/2017, 18/29/12/2017, 19/29/12/2017, 19/29/12/2017, 20/29/12/2017, 21/29/12/2017, 22/29/12/2017, 23/29/12/2017, 25/29/12/2017 (далее вместе - договоры) и применении последствий недействительности сделок путем обязания предпринимателя возвратить обществу автомобили: MAN TGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный знак К738РК154RUS, VIN - WMAH05ZZ99P009353; MAN TGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный знак С319ЕМ54RUS VIN - WMAH05ZZ66M431657; MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак М435УМ54RUS, VIN - WMAH05ZZ46M437263; MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Р421ОЕ54RUS, VIN - WMAHW7ZZX9P011817; MAN TGL 12.180, государственный регистрационный знак В894ЕХ154RUS, VIN - WMAN 15ZZ09Y233881; MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Р422ОЕ54RUS, VIN - WMAHW7ZZ19P012533; MAN TGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный знак Е210ВО154RUS, VIN - WMAH05ZZ79P010808; MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Е727ТЕ54RUS, VIN - WMAHW7ZZ99P011808; MANTGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный знак А128КВ154RUS, VIN - WMAH05ZZ65M420981; MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Е796ТЕ54RUS, VIN - WMAHW7ZZX9P011753; RENAULT PREMIUM 450 DXI, государственный регистрационный знак В211ЕХ154RUS, VIN - VF624GPA000031704; MITSUBISHI FUSO CANTER 7C15, государственный регистрационный знак А815КУ154RUS, VIN - TYBFE85BH6DU03936; MERSEDES-BENZ 1840 LS, государственный регистрационный знак Е841УА54RUS, VIN - WDB9540321K788808; DAF FT XF 90/430, государственный регистрационный знак Е513ХВ54RUS, VIN - XLRTE 47XS0E762477; DAF AE45LF, государственный регистрационный знак К732УМ154RUS, VIN - XLRAE45GF0L333722; DAF FT XF 95/430, государственный регистрационный знак М428УМ54RUS, VIN - XLRTE47XS0E763657; МАЗ 6312А9-320-010, государственный регистрационный знак А260АР154RUS, VIN - Y3M6312A9A0000051; KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак НЕ916854RUS, VIN - WK0S0002400102488 и полуприцепы: KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак НЕ916854RUS, VIN - WK0S0002400102488; KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак НЕ565554RUS, VIN - WK0S0002400121785; KOEGEL SPKH24 (изометрический), государственный регистрационный знак НО319254RUS, VIN - WK0S0002400048922; KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак НЕ546954RUS, VIN - WK0S0002400102486; KRONE SD27, государственный регистрационный знак НЕ745854RUS, VIN - WKESDP27071305968; KRONE SD27, государственный регистрационный знак НС492454RUS, VIN - WKESDP27071310302; SCHMITZ S01 (тентованный), государственный регистрационный знак НО327254RUS, VIN - WSM00000003044215; SCHMITZ S01 (тентованный), государственный регистрационный знак НО166854RUS, VIN - WSM00000003034438; SCHMITZ SKO 24, государственный регистрационный знак НО215254RUS, VIN - WSM00000005019801; SCHMITZ SKO24 (изометрический), государственный регистрационный знак НЕ885754RUS, VIN - WSM00000005006088; SCHMITZ S01 (тентованный), государственный регистрационный знак НО297154RUS, VIN - WSM00000003035975 (далее вместе - спорные транспортные средства).

Определением от 13.09.2021 Ленинского районного суда города Новосибирска гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области. Решением от 02.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, лицо, не участвовавшее в деле - Поктшев Алексей Петрович (далее - Поктяшев А.П.), и предприниматель обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, Поктяшев А.П. указывает на нарушение принятыми судебными актами его прав как собственника автомобилей: MAN TGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный знак М435УМ54RUS, VIN - WMAH05ZZ46M437263; MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Е727ТЕ54RUS, VIN - WMAHW7ZZ99P011808; MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Е796ТЕ54RUS, VIN - WMAHW7ZZX9P011753 и полуприцепов: KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак НЕ916854RUS, VIN - WK0S0002400102488; SCHMITZ S01 (тентованный), государственный регистрационный знак НО166854RUS, VIN - WSM00000003034438; SCHMITZ SKO24 (изометрический), государственный регистрационный знак НЕ885754RUS, VIN - WSM00000005006088, принадлежащих ему на основании договоров.

Предприниматель, в свою очередь, в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, необоснованное отклонение доводов ответчика об истечении срока исковой давности по требованиям общества: поскольку руководитель истца узнал о спорных сделках в момент получения доступа к бухгалтерской и иной документации общества, то срок исковой давности начинает исчисляться с момента вступления его в должность, который не связан с фактом внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); истцом не доказан сговор между бывшим директором общества и ответчиком; результаты налоговой проверки, проведенной в отношении общества, не доказывают отсутствие оплаты по договорам со стороны ответчика.

Учитывая надлежащее извещение сторон и Поктяшева А.П. о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2015, основной вид его деятельности связан с эксплуатацией автомобильного и грузового транспорта, оказанием услуг по перевозкам.

В период с 10.11.2015 по 07.06.2018 единственным участником и директором общества являлась Моренко Диана Александровна (далее - Моренко Д.А.).

На основании договора купли-продажи от 30.05.2018 Данилов Даниил Демьянович (далее - Данилов Д.Д.) приобрел у Моренко Д.А. долю в уставном капитале общества в размере 100%, в связи с чем с 08.06.2018 единственным участником и директором истца является Данилов Д.Д., которым установлено, что в период с 26.12.2017 по 26.04.2018 обществом в лице директора Моренко Д.А. произведено отчуждение спорных транспортных средств предпринимателю, оплата за которые не произведена.

Факты реализации транспортных средств по договорам в пользу предпринимателя без осуществления их оплаты последним установлены также в ходе выездной налоговой проверки, проведенной инспекцией Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району города Новосибирска в период с 25.04.2018 по 26.02.2021.

Расценив договоры в качестве мнимых сделок, заключенных обществом и предпринимателем без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку у истца отсутствовала необходимость в реализации транспортных средств по причине стабильного финансового положения, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 170, 181, 196, 199, 200, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 11, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой гражданского кодекса РФ" (далее - Постановление N 25), пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Придя к выводу, что правовыми последствиями договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом денежных средств за переданное имущество; установив, что между сторонами заключены однотипные договоры на отчуждение спорных транспортных средств, оплата по которым предусмотрена в соответствии с графиком; констатировав, что фактически графики внесения платежей сторонами не согласованы и денежные средства за спорные транспортные средства покупателем не внесены, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры являются нетипичными для правоотношений по купле-продаже и противоречат обычной деловой практике между независимыми участниками рынка, отклоняются от добросовестного поведения субъектов гражданских правоотношений, в связи с чем признал их направленными на создание видимости оплаты по ним, и, сочтя предпринимателя не намеревающимся создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, отклонив доводы о пропуске истцом срока исковой давности, счел спорные договоры недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания предпринимателя возвратить обществу спорные транспортные средства.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции о безденежности правоотношений сторон и констатировав отсутствие у покупателя намерения исполнить сделку, признал правомерной квалификацию договоров в качестве мнимых и, указав на обоснованность исчисления срока исковой давности по иску общества с момента вступления в должность нового руководителя истца, определяемого с даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, поддержал выводы суда первой инстанции, оставив решение без изменения.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа считает состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими отмене.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления N 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

С учетом приведенной выше правовой позиции высшей судебной инстанции, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи является синаллагматическим обязательством, основанном на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с которым происходит смена собственника вещи и продавец получает взамен переданной вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.)

На основании изложенного для признания договора купли-продажи вещи мнимой сделкой необходимо установить, что обе стороны договора не преследовали цель смены собственника вещи.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Суды двух инстанций, признавая спорные договоры мнимыми, сослались на отсутствие у предпринимателя как покупателя намерения исполнить условия сделки в виде передачи обществу денежных средств за транспортные средства, в нарушение требований пункта 1 статьи 170 ГК РФ не мотивировали в чем выразился порок волеизъявления продавца.

О расхождении волеизъявления общества с волей, продемонстрированной в подписанных им договорах, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: отсутствие документов, необходимых для смены собственника транспортных средств, нахождение их на балансе и в документах бухгалтерского и налогового учета общества, наличие доказательств, указывающих на сохранение истцом контроля над спорным имуществом и фактическое управление им.

Указанные обстоятельства судами не проверены.

Вместе с тем само по себе неисполнение покупателем денежного обязательства перед продавцом не свидетельствует о мнимости заключенного договора.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав, выбор которых предоставлен лицу, обратившемуся за судебной защитой.

Так, в силу статей 309, 310, 486 ГК РФ отсутствие оплаты со стороны покупателя является основанием для взыскания стоимости переданного товара и применения к покупателю предусмотренных законом либо договором мер ответственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ в случае, если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Для каждого из вышеуказанных способов защиты права установлен срок исковой давности.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2020 N 304-ЭС19-21956, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

По смыслу статьи 168 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 9 Постановления N 25, суд первой инстанции при разрешении спора по существу должен правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, распределить бремя их доказывания, верно квалифицировать спорные правоотношения.

Если при рассмотрении спора суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, то в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству он выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. Если суд первой инстанции не вынес на обсуждение лиц, участвующих в деле, соответствующие вопросы, то это должно быть компенсировано судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела не следует, что суды ставили на обсуждение сторон вопрос о правовой квалификации спорных правоотношений исходя из доводов истца, положенных в основу иска, в связи с чем возможность судоговорения судами не обеспечена.

При этом обстоятельства, касающиеся правильного определения начала течения

срока исковой давности по требованиям истца, имели значение для рассмотрения настоящего иска вне зависимости от избранного компанией способа защиты нарушенного права.

Суд округа признает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, поскольку закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр сведений об этом (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05, N 14310/05).

В пункте 3 Постановления N 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). По общему правилу изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Применительно к правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 305-ЭС18-5193(3), рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, необходимо принимать во внимание не только момент возникновения у нового руководителя юридического лица процессуальных прав на обращение в суд с иском об оспаривании сделки, заключенной прежним руководителем (момент избрания), но и момент, когда он узнал об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность заключенных договоров (например, истребовал и получил необходимые документы либо доступ к соответствующим информационным ресурсам).

Указанные обстоятельства судами не устанавливались.

Также судами не учтено, что в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки, в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) каждая из сторон обязана возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, реституционные иски, возлагающие на сторону обязанность возвратить полученное в натуре, предполагают его фактическое наличие у стороны.

В случае, если имущество, являющееся предметом договора купли-продажи выбыло из владения покупателя и перешло в собственность третьего лица, то основания для удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки в виде обязания стороны возвратить имущество в натуре отсутствуют.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик последовательно указывал на реализацию спорных транспортных средств по договорам купли-продажи третьим лицам, однако данные доводы предпринимателя надлежащим образом не оценены, достаточных мер, направленных на их проверку и установление указанных обстоятельств, не принято. Истребовав от Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области договоры купли-продажи спорных транспортных средств, а также сведения об их собственниках, Арбитражный суд Новосибирской области принял оспариваемое решение, не дождавшись их поступления.

Апелляционный суд процессуальное нарушение не устранил, оценку поступившей в дело информации от регистрирующего органа не дал.

Допущенные при рассмотрении дела нарушения норм материального и процессуального права, правил оценки доказательств, предусмотренных статьей 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые, исходя из предмета и оснований иска, входят в предмет доказывания, и не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Кроме того, применение последствий недействительности сделок без проверки фактического наличия у ответчика прав на спорные транспортные средства, затрагивает права лиц, не привлеченных к участию в деле.

На основании изложенного решение и постановление подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное

в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства, дать правильную квалификацию требований истца, предложив ему уточнить предмет и(или) основания иска; установить факт владения ответчиком спорными транспортными средствами и привлечь к участию в деле всех лиц, чьи права и обязанности затрагиваются судебным актом; с целью рассмотрения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности установить момент, с которого новый руководитель общества узнал (или должен был узнать) об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность заключенных договоров. По результатам рассмотрения дела принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-31776/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

Ю.И. Качур Н.А. Куприна