Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2022 г. N Ф04-4246/22 по делу N А67-479/2019

г. Тюмень

26 августа 2022 г.

Дело N А67-479/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нейштетера Станислава Ивановича на определение от 03.03.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Панкратова Н.В.) и постановление от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А67-479/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЦС Велес-40" (ОГРН 1087017031331, ИНН 7017228790), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ли Аркадия Михайловича к Нейштетеру Станиславу Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.03.2017, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица: Новиков Юрий Юрьевич, Куликов Александр Александрович, финансовый управляющий Куликова А.А. Сухова Оксана Николаевна, Куликова Любовь Викторовна.

В судебном заседании принял участие представитель Нейштетера Станислава Ивановича Заржетский А.В. по доверенности от 26.11.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЦС Велес-40" (далее - предприятие, должник) его конкурсный управляющий Ли Аркадий Михайлович (далее - конкурсный управляющий) 11.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.03.2017, заключённого между предприятием и Нейштетером Станиславом Ивановичем (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.03.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 23.03.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Нейштетера С.И. в конкурсную массу должника стоимости отчуждённого имущества в размере 4 088 000 руб.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, Нейштетер С.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело документами, подтверждающими оплату договорной стоимости спорного имущества, отвечающей рыночной, двумя платежами (с учётом условий дополнительного соглашения), в частности, выпиской с одного из расчётных счетов Нейштетера С.И., открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", оборот по которому в период с 01.01.2017 по 31.03.2017 составил более 30 млн. руб. Само по себе отсутствие у ответчика расписки на сумму 2 139 345,23 руб. не свидетельствует о том, что денежные средства не были им переданы должнику в лице Куликовой Любови Викторовны.

Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом, по отношению к должнику, был осведомлён о его неплатёжеспособности, являются необоснованными и не подтверждены документально.

По утверждению кассатора, он является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, купленного для использования в личных целях.

Кроме того, податель жалобы приводит доводы о том, что фальсификация доказательств, о которой заявлено конкурсным управляющим, не нашла своего подтверждения по результатам проведения повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель кассатора, поддержав доводы, изложенные в кассационной жалобе, сослался на неверный способ защиты, избранный заявителем.

По его мнению, конкурсному управляющему следовало обратиться в суд с заявлением о взыскании с Нейштетера С.И. спорной суммы задолженности в размере 2 139 345,23 руб., уплата которой не нашла своего подтверждения в рамках рассмотрения настоящего спора по объективным обстоятельствам (утрата расписки).

Поступивший 23.08.2022 в суд округа отзыв конкурсного управляющего не принимается во внимание и подлежит возврату ввиду несоблюдения им требований, установленных статьёй 279 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником приобретён в лизинг у общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - общество "Балтийский лизинг") на основании договора лизинга от 06.10.2015 N 124/15-ТМС автомобиль Porsche Cayenne Diesel, VIN WP1ZZZ92ZGK43828, 2015 года выпуска (далее - автомобиль, транспортное средство).

Между обществом "Балтийский лизинг" (продавец) и предприятием (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2017 N 124/15-ТМС-дкп, на основании которого продавец обязуется передать право собственности на автомобиль, а покупатель уплатить за имущество определённую денежную сумму (цену).

По акту от 24.03.2017 транспортное средство передано продавцом в собственность должника.

В свою очередь, за день до приобретения должником прав на спорное имущество, между предприятием (продавец) и Нейштетером С.И. (покупатель) заключён оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 23.03.2017.

Согласно пункту 2 договора цена автомобиля составляет 1 655 654,77 руб.

Оплата за автомобиль производится наличным расчётом путём внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.2 договора купли-продажи от 23.03.2017).

Транспортное средство передано покупателю по акту от 23.03.2017 в технически исправном состоянии; автомобиль пригоден для эксплуатации по назначению.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 23.03.2017 цена автомобиля составила 3 995 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Согласно материалам дела, индивидуальный предприниматель Куликова Любовь Викторовна в счёт взаиморасчётов с должником выдала Нейштетеру С.И. расписку от 23.03.2017 в получении от него 1 655 654,77 руб.

Также представлена расписка о получении руководителем предприятия Куликовым Александром Александровичем 23.03.2017 от ответчика 200 000 руб.

Расписка на оставшуюся сумму, указанную в дополнительном соглашении от 23.03.2017, отсутствует.

Полагая, что автомобиль, рыночной стоимостью 4 088 000 руб., выбыл из владения должника без получения им встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при очевидной осведомлённости другой стороны сделки о наличии противоправных интересов, конкурсный управляющий, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства, подтверждённые судебными актами, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, отчуждение автомобиля произведено в условиях недоказанности ответчиком наличия у него свободных денежных средств для оплаты спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля совершён 23.03.2017 производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 31.01.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку должником не исполнены обязательства перед Андриенко Ольгой Михайловной, являющейся заявителем по делу о банкротстве на основании решения Ленинского районного суда города Томска от 23.05.2017 по делу N 2-878/2017, которым с предприятия в её пользу взыскано 1 699 999 руб. в счёт компенсации стоимости автомобиля, компенсация морального вреда в сумме 10 000 руб., и штраф в размере 854 999,50 руб., в отсутствие доказательств обратного неплатёжеспособность предприятия на дату совершения сделки презюмируется.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2017 по делу N А40-249432/2016, размещённым в открытом доступе в картотеке арбитражных дел, с предприятия в пользу общества с ограниченной ответственностью "Субару Мотор" взыскана стоимость автомобиля Subaru Impreza в размере 1 565 462,85 руб., штрафы и пени. В последующем указанная задолженность также включена в реестр требований кредиторов должника.

Оценивая критически суждения ответчика о том, что им в действительности переданы должнику денежные средства в сумме 3 995 000 руб., соотносимые со средней рыночной стоимостью автомобиля, суды, проанализировав представленную им выписку по вкладу, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", не установили факт снятия Нейштетером С.И. до момента совершения оспариваемой сделки (23.03.2017) денежных средств сопоставимых с даже с суммой договора;

все операции совершались через "Сбербанк онлайн", то есть в безналичной форме.

Снятие ответчиком денежных средств со счёта после указанной даты не соотносится с условиями оспариваемой сделки и заявленной хронологией событий, согласно которой индивидуальный предприниматель Куликова Л.В. платёжным поручением от 23.03.2017 N 000011 перечислила выкупную стоимость предмета лизинга за счёт средств, якобы переданных ей 23.03.2017 Нейштетером С.И. в сумме 1 655 654,77 руб.

Каких-либо документов, подтверждающих передачу в кассу предприятия, его руководителю, наличных денежных средств в сумме 2 139 345,23 руб., не приобщено в материалы дела.

Суды также критически отнеслись к представленному ответчиком дополнительному соглашению к договору от 23.03.2017, в силу того, что оно не было представлено при регистрации транспортного средства и постановке на учёт.

Кроме того, согласно заключению экспертов от 27.10.2020 N С038/2020 полученному в рамках проверки судом заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, время выполнения подписей от имени Куликова А.А. и Нейштетера С.И., а также время проставления оттиска печати предприятия в дополнительном соглашении от 23.03.2017 к договору купли-продажи автомобиля от 23.03.2017 не соответствует указанной в нём дате. Подписи и оттиск печати в документе могли быть выполнены не ранее января - июля 2019 года. Время выполнения подписи от имени Куликова А.А. в письме генерального директора должника Куликова А.А. от 23.03.2017, адресованному Нейштетеру С.И., не соответствует указанной в нём дате (23.03.2017). Подпись в документе могла быть выполнена не ранее января - июля 2019 года. Время выполнения подписи и расшифровки подписи от имени Куликовой Л.В. в расписке от 23.03.2017 не соответствует указанной в ней дате. Подпись в документе могла быть выполнена не ранее января - июля 2019 года.

Суждения эксперта общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр оценки и экспертизы" в экспертизе от 31.05.2021 N 33-21-05-08 суды сочли не опровергающими выводы, сделанные в экспертизе от 27.10.2020 N С038/2020 о сроках давности составления документов, поскольку данный эксперт затруднился установить более точный период проставления подписей (выполнены чернилами для гелевых ручек) и оттиска печати.

Доказательств дальнейшего движения денежных средств по расчётному счёту должника и иных документов, свидетельствующих об их реальном оприходовании, материалы дела также не содержат.

Совокупность приведённых обстоятельств, отсутствие рациональных экономических и организационных объяснений, позволили судам прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчик получил существенную нетипичную выгоду (которую бы он никогда не получил при нормальном развитии отношений), подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи от 23.03.2017 не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, отчуждение транспортного средства в пользу ответчика произведено в целях противоправного вывода автомобиля из имущественной сферы должника для недопущения обращения на него взыскания в условиях предъявленных в судебном порядке требований о возмещении вреда.

В подобной ситуации Нейштетер С.И., получив автомобиль, который в действительности не был им оплачен, не мог не знать о том, что встречное предоставление должнику с его стороны отсутствует. Указанное формирует презумпцию осведомлённости ответчика о наличии противоправной цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которым применение последствий недействительности сделки, направлено на приведение сторон оспоренной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Суждения заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим выбран неверный способ защиты прав и интересов кредиторов, поскольку ему предоставлено лишь право требовать взыскания с Нейштетера С.И. денежных средств в сумме 2 139 345,23 руб., которую он не смог подтвердить документально, несостоятелен. Учитывая безденежный характер оспоренной сделки, подобное требование не обеспечило бы защиту прав и интересов кредиторов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Принятые определением от 15.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.03.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-479/2019, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 15.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур