Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф04-1174/21 по делу N А03-12806/2018

г. Тюмень

8 сентября 2022 г.

Дело N А03-12806/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.,

судей Дерхо Д.С.,

Зиновьевой Т.А.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-1", Мужагитовой Надежды Дмитриевны на постановление от 21.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу N А03-12806/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-1" (659305, город Бийск, переулок Николая Липового, дом 2, ИНН 2232008941, ОГРН 1082203000505) к открытому акционерному обществу "Бийский рыбозавод" (659305, город Бийск, переулок Николая Липового, дом 2, офис 1, ИНН 2227000182, ОГРН 1022200567542) о взыскании неосновательного обогащения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Гермес Трейд", Мужагитова Надежда Дмитриевна.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: Мужагитовой Надежды Дмитриевны - Некрасов И.Р. по доверенности от 30.06.2020; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-1" - Семенова Е.Ю.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Бийский рыбозавод" - Мозговой П.В. по доверенности от 23.03.2022, Фликова Н.Н. по доверенности от 23.03.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союзалтай-1" (далее - общество "Союзалтай-1") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Бийский рыбозавод" (далее - ОАО "Бийский рыбозавод") о взыскании 6 001 572, 55 руб. неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика вследствие излишней уплаты истцом арендных платежей по договорам аренды от 15.12.2015 N ДАН017/20151215 (далее - договор от 15.12.2015), от 01.03.2017 N ДАН017/20170301 (далее - договор от 01.03.2017).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный кредитор ООО "Союзалтай-1" - общество с ограниченной ответственностью "Гермес Трейд" (далее - общество "Гермес Трейд"), затем правопреемник указанного конкурсного кредитора - Мужагитова Надежда Дмитриевна (далее - Мужагитова Н.Д.).

Решением от 09.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При повторном рассмотрении спора истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил размер заявленных требований, просил взыскать в его пользу 5 491 572, 55 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 24.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 21.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в иске.

Не согласившись с результатами рассмотрения спора, общество "Союзалтай-1" и Мужагитова Н.Д. обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению общества "Союзалтай-1", в условиях осуществления деятельности на спорном объекте обществом с ограниченной ответственностью "Бийский рыбозавод" (ИНН 224078136), обществом "Бийский рыбозавод", несение бремени содержания всего имущества общества "Бийский рыбозовод" необоснованно возложено на истца, при этом судом размер реальной задолженности ответчика не установлен, заключенные между обществами "Союзалтай-1" и обществом "Бийский рыбозавод" договоры аренды не устанавливают порядок расчета переменной части арендной платы (коммунальные услуги, охрана).

В своей кассационной жалобе Мужагитова Н.Д., указывает, что судом апелляционной инстанции, предложившим ответчику составить расчет, в котором соотнести платежные документы с актами, подписанными сторонами арендных правоотношений, в последующем принятый судом и положенный в основу обжалуемого постановления, оказал влияние на позицию ответчика. Мужагитова Н.Д. полагает, что апелляционным судом необоснованно не приняты во внимание доводы о невозможности разделения коммунальных услуг по договору аренды и договору безвозмездного пользования. Податель жалобы считает, что объемы потребления электрической энергии определены судом в отсутствие специальных познаний.

В отзывах на кассационные жалобы общества "Союзалтай-1" и Мужагитовой Н.Д., общество "Бийский рыбозавод" просило оставить обжалуемое постановление без изменения, находя его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители обществ "Союзалтай-1", "Бийский рыбозавод" и Мужагитовой Н.Д. поддержали позиции, выраженные в представленных ими документах.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 22.12.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19258/2017 общество "Союзалтай-1" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. После отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего первоначально утвержденного Бондарева С.В., в последующем утвержденного Цыкунова М.А., конкурсным управляющим утверждена Семенова Е.Ю.

По условиям заключенного между обществами "Бийский рыбозавод" (арендодатель) и "СоюзАлтай1" (арендатор) договора от 15.12.2015 арендодателем предоставлена арендатору во временное владение и пользование за плату часть нежилого помещения, а именно помещения согласно приложению N 1 к договору общей площадью 536,45 кв. м, расположенные в здании холодильник, коптильный цех, цех горячего копчения (площадь объекта: 1733,1 кв. м, кадастровый номер 22:65:011702:2090, адрес объекта: г. Бийск, пер. Липового, 2); склад панельный (площадь объекта 154,1 кв. м, кадастровый номер 22:65:011702:87, адрес объекта: г. Бийск, пер. Липового, 2); здание гаража (площадь объекта: 384,7 кв. м, кадастровый номер 22:65:011702:2079, адрес объекта: г. Бийск, пер. Липового. Границы передаваемых помещений, расположенных в вышеуказанных объектах недвижимости, определены сторонами приложением N 2 к договору.

Пунктом 1.2 договора от 15.12.2015 установлено, арендуемое помещение предоставляется арендатору для переработки и реализации рыбо- и морепродуктов, а также сопутствующих товаров.

Срок аренды 11 месяцев с 15.12.2015 по 14.11.2016 (пункт 4.1 договора от 15.12.2015).

Согласно пункту 5.1 договора от 15.12.2015 арендная плата за арендуемые помещения составляет 295 790 руб. в месяц с учетом НДС и оплачивается в следующем порядке: предоплата в сумме 295 790 руб. с учетом НДС уплачивается арендатором не позднее 15 числа каждого месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу в соответствии с выставленными счетами арендодателя.

В силу пункта 5.4 договора от 15.12.2015 стоимость затраченной арендатором электроэнергии возмещается арендодателю на основании данных показания опломбированного сторонами прибора учета, установленного на границе арендуемых площадей, согласно акту N 3. Цена затраченной электроэнергии определяется на основании счета ресурсоснабжающей организации, выставленного арендодателю за отчетный период.

На основании пункта 7.1 договора от 15.12.2015 арендатор обязался нести расходы по содержанию арендуемых помещений.

На аналогичных приведенным выше условиям те же помещения и в тех же целях их использования переданы обществом "Бийский рыбозавод" (арендодатель) обществу "СоюзАлтай-1" (арендатор) в аренду на основании договора от 01.03.2017, заключенного на срок с 01.03.2017 по 31.12.2017. В период между подписаниями указанных договоров пользование имуществом не прерывалось.

Конкурсный управляющий, полагая, что обществом "Союзалтай-1" перечислены обществу "Бийский рыбозавод" в счет аренды денежные средства в большем размере, чем установлено договорами аренды, обратился в арбитражный суд с иском.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, которые отказ в удовлетворении иска мотивировали наличием у общества "Бийский рыбозавод" задолженности перед обществом "Союзалтай-1" по существующим между сторонами обязательствам (которыми, помимо арендных правоотношений, являлись отношения по поставке товаров), не являются правомерными, поскольку в условиях нахождения общества "Союзалтай-1" в процедуре банкротства зачет взаимных требований не допустим (пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, судом отмечено, что сальдирование встречных предоставлений, если последние предусмотрены различными принятыми судом во внимание договорами между сторонами, возможно лишь в рамках каждого конкретного обязательства, при этом требований в отношении иных сделок между сторонами истцом в настоящем деле не заявлялось. С учетом изложенного, суд указал на необходимость определения при новом рассмотрении оснований и суммы встречных предоставлений в рамках заявленного истцом каждого договора аренды.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствуясь статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о доказанности факта наличия на стороне общества "Бийский рыбозавод" неосновательного обогащения в размере, превышающем сумму арендных платежей, установленных пунктом 5.1 договоров, за спорный период. При этом судом первой инстанции учтено отсутствие показаний счетчиков в подтверждение потребленной электроэнергии, которые ответчиком своевременно не снимались.

Седьмой арбитражный апелляционный суд руководствовался при повторном рассмотрении спора положениями статьей 210, 431, 616, 1102 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Исходя из наличия у арендатора обязанности по содержанию переданных ему помещений (пункты 5.4, 7.1 договоров аренды), сочтя возможным в отсутствие в материалах дела показаний приборов учета определить стоимость затрат коммунальных ресурсов для производства продукции по расчету ответчика, определившем стоимость затрат на электроэнергию и водоотведение исходя из объема выпущенной истцом за 2016, 2017 годы продукции путем использования замещающей информации, сравнения с аналогичным периодом (2015 год), за теплоснабжение и охрану - с учетом площади занимаемых истцом помещений, соотнося взаимные предоставления сторон в рамках существующих обязательств по аренде, апелляционный суд констатировал отсутствие на стороне общества "Бийский рыбозавод" неосновательного обогащения.

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, суд округа считает их соответствующими представленным в материалы дела доказательствам и установленным на основе их оценки обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца в отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 614, 622 ГК РФ следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата.

По смыслу статьи 210 и пункта 2 статьи 616 ГК РФ собственник может возложить на другое лицо на основании договора с ним несение бремени содержания принадлежащего ему имущества.

Содержание имущества - это поддержание его в исправном, безопасном и пригодном для эксплуатации состоянии в соответствии с его назначением, а также уплата возникающих в связи с этим расходов, к числу которых относятся коммунальные расходы, расходы по охране, ремонту и т.д.

При этом размер указанных расходов на момент заключения договора аренды предопределен быть не может.

Согласно статье 431 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Проанализировав договоры аренды, опосредующие правоотношения сторон, содержащие идентичные условия, из которых следует, что имущество ответчика арендовалось истцом в виде имущественного комплекса, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что интерес истца заключался не в аренде отдельных помещений, а в аренде имущества, охраняемого, снабжаемого коммунальными ресурсами и специальным образом оборудованного и пригодного для осуществления хозяйственной деятельности ответчика без привлечения иных ресурсов помимо трудовых. Так, из пункта 2 договора следует, что целью его заключения является использование данного помещения с целью переработки и реализации рыбо- и морепродуктов, а также сопутствующих товаров.

Из пункта 7.1. договоров аренды следует обязанность арендатора по проведению капитального и текущего ремонта, а также несения расходов по содержанию арендуемых помещений.

Обязанность арендатора поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества (пункт 2 статьи 616 ГК РФ) может быть установлена в отношениях с арендодателем, что и было сделано на основании представленных в материалы дела договоров, имеющих идентичное содержание.

Из условий договоров (пункты 5.1, 5.2, 5.4, 7.1) следует, что определенный сторонами размер арендной платы в денежном выражении не включает в себя затраты по содержанию имущества, бремя несения которых возложено на арендатора.

Таким образом в рассматриваемом случае, встречными обязательствами арендатора в арендных правоотношениях, которые длились в течение 2016-2017 годов являлась оплата арендных платежей в размере 295 790 руб. в месяц и содержание переданных в аренду помещений, то есть оплата расходов, связанных с их содержанием.

Учитывая, что установленный договорами аренды размер арендной платы не включает в себя плату за коммунальные ресурсы (холодное и горячее водоснабжение, электро- и теплоснабжение) и охрану, апелляционный суд верно счел возможным определить стоимость подлежащих оплате затрат на электроэнергию и водоотведение исходя из объема выпущенной истцом в 2016, 2017 годах продукции, затрат на охрану, отопление - исходя из арендуемой обществом "Союзалтай 1" площади помещений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, установив по итогам соотнесения встречных обязательств сторон в рамках арендных правоотношений, что, с учетом наличия у арендатора (общество "Союзалтай 1") обязанности по содержанию арендуемого помещения, размер подлежащих внесению обществу "Бийский рыбозавод" платежей за спорный период составил 11 666 846 руб., в свою очередь сумма произведенных оплат составила 10 774 576, 94 руб., суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Вопреки возражениям Мужагитовой Н.Д., полагающей, что апелляционный суд, указав ответчику на необходимость представления расчета, в котором нужно соотнести платежные документы с актами, подписанными сторонами арендных отношений, содержащий пояснений за какой период был совершен каждый из платежей, технический расчет стоимости потребленных истцом энергоресурсов за период действия договоров аренды, оказал влияние на позицию ответчика, при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции сторонам даны равные возможности для предоставления доказательств в обоснование своей позиции. В определении от 28.03.2022 возможность предоставления подобных расчетов предоставлена в том числе и истцу, что обусловлено необходимостью установления значимых для рассмотрения дела обстоятельств и правильного разрешения спора.

Аргументы общества о том, что обжалуемым постановлением на него неправомерно отнесены все затраты, связанные с потреблением коммунального ресурса в спорном помещении, вместе с тем, помимо истца, в помещении осуществляли деятельность иные организации не могут быть положены в основу отмены судебного акта, поскольку расчет затрат на электроэнергию и водоотведение произведен исходя из объема произведенной непосредственно обществом "Союзалтай 1" продукции на оборудовании, используемом в аналогичный период ответчиком, а потому является достаточно достоверным, при этом доказательств использования оборудования с иной мощностью, сокращающей потребление ресурса, не представлено. Оснований для признания неверными расчетов затрат на теплоснабжение и охрану, исчисленных на основании площади предоставленных обществу в аренду помещений, не имеется.

Доводы общества "Союзалтай 1", выражающего несогласие с определенным судом размером встречного предоставления арендатора, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и судебной оценкой доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Поскольку обществу "Союзалтай 1" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд кассационной инстанции (с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ) взыскивает с заявителя в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 21.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12806/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союзалтай-1" (ИНН 2232008941, ОГРН 1082203000505) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Демидова

Судьи

Д.С. Дерхо Т.А. Зиновьева