Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2022 г. N Ф04-4024/22 по делу N А46-20958/2021

г. Тюмень

13 сентября 2022 г.

Дело N А46-20958/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нарс" на постановление от 06.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Сафронов М.М.) по делу N А46-20958/2021 по иску фонда социальных проектов "Территория милосердия" (644043, Омская область, город Омск, Набережная Тухачевского, дом 22, квартира 24, ИНН 5503178705, ОГРН 1175543040892) к обществу с ограниченной ответственностью "Нарс" (644016, Омская область, город Омск, улица Семиреченская, дом 132, литеры Б, Б1, офис 1, ИНН 5501104747, ОГРН 1075501002059) о взыскании неосновательного обогащения, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Нарс" к фонду социальных проектов "Территория милосердия" о взыскании штрафа и неустойки.

Суд установил:

фонд социальных проектов "Территория милосердия" (далее - фонд) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нарс" (далее - общество) о взыскании 77 880 руб. неосновательного обогащения.

В свою очередь, общество обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к фонду о взыскании 141 741,60 руб. неустойки.

Решением от 15.02.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина В.Ю.) в первоначальном и встречном исках отказано.

Постановлением от 06.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 15.02.2021 Арбитражного суда Омской области отменено в части отказа в первоначальном иске, в отмененной части по делу принят новый судебный акт.

С общества в пользу фонда взыскано 77 800 руб. неосновательного обогащения, а также 3 115 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. - по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы апелляционного суда, что дата изготовления товара 09.07.2021 сторонами не согласована, общество не изготовило спорные изделия к данному сроку, не обоснованы не только потому, что данная дата указана в согласованном сторонами техническом задании, но и противоречат имеющимся в деле доказательствам, в частности электронной переписке сторон; какие-либо претензии со стороны фонда по поводу неизготовления товара в срок обществу не предъявлялись; на протяжении длительных взаимоотношений сторон общество не допускало просрочку исполнения обязательств, спорные изделия изготовлены им к согласованному сроку 09.07.2021, находятся на хранении у общества; ранее фонд при аналогичном исполнении заказа получал готовые изделия без дополнительных уведомлений об их готовности; уклонение фонда от получения готовых к установленному сроку 8 изделий ошибочно расценено судом апелляционной инстанции как неисполнение обществом обязанности по передаче товара в срок, о чем фонд даже не заявлял.

В дополнении к кассационной жалобе общество указывает на то, что при заявленных фондом требованиях о незаключенности договора суд апелляционной инстанции по своей инициативе удовлетворил первоначальный иск по иным основаниям, в связи с тем, что общество не исполнило обязанность по передаче товара в установленный срок; при этом вопрос изготовления изделий в судах не исследовался; изложенные в отзыве на кассационную жалобу доводы фонда сводятся к поддержке незаявленных им, но установленных апелляционным судом оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К материалам дела приобщены отзыв фонда и дополнение к нему, в которых он просит обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва и дополнений к ним, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как установлено судами, между фондом (заказчик) и обществом (поставщик) заключен рамочный договор поставки от 06.10.2020 N 015/1-20 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручил, а поставщик принял на себя обязательства по изготовлению изделий из ПВХ-профиля - оконных, балконных, дверных блоков, витражей, стеклопакетов и прочих подобных изделий.

Поставщик изготавливает изделия собственными силами, за счет собственных средств и материалов (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора наименование, вид, размеры, комплектность, количество, стоимость, а также срок оплаты и срок изготовления каждой отдельной партии изделий согласовываются сторонами в техническом задании (заказе) на соответствующую партию. Техническое задание считается согласованным сторонами с момента его подписания. Допускается согласование сторонами технического задания (заказа) с помощью факсимильной, электронной или иной связи.

Согласно пункту 3.1 договора поставщик определяет стоимость партии изделий на основании технического задания (заказа), согласованного с заказчиком, исходя из заказанного вида и количества изделий и действующего прайс-листа поставщика.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что каждую вновь заказанную партию изделий заказчик оплачивает единовременно в полном объеме. Порядок оплаты - 100% предварительная оплата, если иной порядок не установлен сторонами в техническом задании (заказе).

Поставщик приступает к изготовлению изделий на следующий рабочий день после поступления от заказчика предварительной 100% оплаты заказанной партии изделий, если иное не установлено сторонами в техническом задании (заказе) (пункт 4.1 договора).

Срок изготовления изделий в силу пункта 4.2 договора согласовывается сторонами на каждую отдельную партию и отражается в соответствующем техническом задании (заказе).

Максимальный срок изготовления изделий - 15 рабочих дней, если иной срок не установлен сторонами в техническом задании (заказе) (пункт 4.3 договора).

В случае отказа заказчика от приемки готовых изделий заказчик на основании письменного требования поставщика выплачивает поставщику штраф в размере 50% от стоимости изделий (пункт 6.5 договора).

Как установлено пунктом 8.2 договора, хранение готовых к выдаче изделий на складе готовой продукции поставщика более 3-х дней оплачивается заказчиком из расчета 1% от стоимости всех хранящихся изделий за каждый день сверхнормативного хранения.

Фонд перечислил обществу 307 780 руб. платежными поручениями от 29.06.2021 N 282 на сумму 229 900 руб., от 28.06.2021 N 270 на сумму 77 880 руб.

В платежном поручении от 28.06.2021 N 270 в назначении платежа значится оплата по счету от 21.06.2021 N НА-341 за изделия из профиля ПВХ.

В счете от 21.06.2021 N НА-341 указано на поставку обществом (поставщик) фонду (покупатель) изделий из профиля ПВХ в количестве 8 штук по цене 9 735 руб. за единицу общей стоимостью 77 880 руб.

Ссылаясь на то, что предмет сделки, оплаченный по данным платежным поручениям, не согласован, фонд направил обществу претензию с требованием возвратить неосновательное обогащение в размере 307 780 руб.

В ответе от 06.08.2021 N 16 на претензию общество признало обоснованность требований фонда о возврате 229 900 руб., направило копию платежного поручения на указанную сумму, выразило несогласие с требованием о возврате 77 880 руб., предложив фонду согласовать дату и место доставки изделий из ПВХ-профиля в общем количестве 8 штук на данную сумму.

На повторную претензию фонда о возврате оставшейся суммы в размере 77 880 руб. общество также ответило отказом (ответ от 25.08.2021), мотивированным тем, что существенные условия поставки отдельной партии товара согласованы сторонами в техническом задании N 3788/7 в рамках договора.

Сославшись на недостижение сторонами соглашения о поставке или изготовлении изделий из профиля ПВХ и неподтверждение поставки или изготовления указанных изделий, отсутствие у общества оснований для удержания денежных средств в сумме 77 880 руб., полученных им по платежному поручению от 28.06.2021 N 270, фонд обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, настаивая на готовности изделий к выдаче с 09.07.2021, их хранении на складе общества, возникновении в связи с этим у фонда обязанности по оплате сверхнормативного хранения товара, штрафа за отказ от приемки готовых изделий в общей сумме 141 741,60 руб., общество подало встречный иск о ее взыскании.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 15, 183, 307, 310, 393, 457, 458, 486, 487, 506, 514, 516, 523, 702, 717, 906, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", условиями договора и исходил из доказанности согласования сторонами существенных условий договора в техническом задании от 17.06.2021 N 3788/7, а также фактов перечисления фондом предварительной оплаты, изготовления обществом спорного товара, наличия возможности его получения фондом, в отношении чего между сторонами не имеется спора.

Установив, что в претензии от 15.07.2021 фонд уведомил общество о возврате предварительной оплаты, фактически заявив об отказе от исполнения договора и принятия товара, суд пришел к выводу о наличии у общества права потребовать его оплаты. Отметив отсутствие доказательств существенного нарушения обществом договора, суд сделал вывод об обоснованности требования общества о взыскании штрафа при отказе фонда от приемки готового изделия, однако, приняв во внимание полную оплату товара, суд счел, что она не подлежит возврату фонду и компенсирует обществу сумму штрафа.

Ввиду установления таких обстоятельств суд первой инстанции признал требования сторон по первоначальному и встречному искам неподлежащими удовлетворению.

Повторно рассматривая спор, дополнительно руководствуясь статьями 429.1, 432, 433, 435, 438, 454, 455, 465, ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 13, 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), правовыми позициями, отраженными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14, Восьмой арбитражный апелляционный суд установил обстоятельства согласования сторонами характеристик, количества и стоимости товаров, указанных в технических заданиях на сумму 77 880 руб. за 8 изделий, их оплаты фондом в полном объеме по выставленному обществом счету, что свидетельствует об акцепте заказчиком оферты поставщика, в связи с чем исходил из заключенности договора.

Ввиду неправильного распределения судом первой инстанции бремени доказывания, возложения на фонд такого бремени в отношении обстоятельств, опровергающих неподтвержденные доказательствами утверждения общества, в отсутствие у фонда соответствующей объективной возможности, учитывая непредставление обществом доказательств фактического изготовления изделий из ПВХ и реальной возможности их передачи фонду, в частности фотографий изделий, первичных бухгалтерских документов об инвентаризации, приеме-передаче основных средств, принятия изделий на хранение, а также уведомления фонда о готовности товаров к отгрузке с 09.07.2021, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания доказанным факта изготовления обществом спорного товара и возможности его передачи покупателю.

Поскольку фонд заявил в претензии от 15.07.2021, направленной обществу по истечении предусмотренного пунктом 4.3 договора максимального 15-дневного срока изготовления изделий, исчисляемого в календарных днях с даты внесения покупателем авансового платежа (28.06.2021), что не может быть признано недобросовестной реализацией им права требования возврата суммы предварительной оплаты, апелляционный суд признал, что с момента получения претензии общество утратило основания для удержания полученной от фонда суммы.

На основании этого апелляционный суд удовлетворил иск фонда о взыскании 77 800 руб. неосновательного обогащения, отменив решение суда первой инстанции в части результата рассмотрения первоначального иска, согласившись с ним в остальной части.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), суд округа считает выводы апелляционного суда соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. К их числу относится и неосновательное обогащение.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ регламентировано, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 487 ГК РФ следует, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Положения статьи 711 ГК РФ предусматривают, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. Подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, установив обстоятельства согласования сторонами существенных условий договора об изготовлении и поставке обществом фонду продукции на сумму 77 800 руб., сделав на основании этого обоснованный вывод о заключенности сторонами договора, во исполнение которого заказчиком перечислена поставщику стоимость товара, приняв во внимание отсутствие доказательств выполнения обществом принятых на себя обязательств до получения от фонда сообщения об одностороннем отказе от исполнения договора и требования о возврате предварительной оплаты, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у поставщика правовых оснований для удержания полученных от заказчика денежных средств, удовлетворении иска фонда о взыскании в его пользу с общества суммы авансового платежа, отказе во встречном иске о возложении на фонд ответственности, предусмотренной договором на случай отказа от приемки готовых изделий, расходов на их хранение, неподтвержденных документально.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, апелляционный суд не вышел за пределы своих полномочий при рассмотрении апелляционной жалобы, не изменял предмет и основания иска.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, суд при принятии решения не связан теми нормами права, на которые ссылаются стороны. Независимо от доводов лиц, участвующих в деле, при разрешении спора по существу суд обязан правильно определить и применить подлежащие применению нормы материального права.

Таким образом, установив, что между сторонами сложились отношения по смешанному договору, содержащему элементы договоров поставки и подряда (главы 30, 37 ГК РФ), а также факт одностороннего отказа заказчика от исполнения договора, предъявления поставщику требования о возврате суммы предварительной оплаты до передачи ему результата работ (готовой продукции), что обществом не оспаривается, реализацию фондом такого права в силу статей 715, 717 ГК РФ, после чего согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 450, статье 450.1, пунктам 2, 3 статьи 453 ГК РФ, пункту 13 Постановления N 54 обязательства сторон по договору прекратились, оснований для удержания обществом денежных средств фонда не имелось, апелляционный суд правильно применил нормы о неосновательном обогащении (статья 1102 ГК РФ).

Выводы апелляционного суда об отсутствии в деле доказательств фактического изготовления поставщиком изделий из ПВХ и реальной возможности их передачи фонду, например, фотографий изделий, первичных бухгалтерских документов, свидетельствующих об инвентаризации, приеме-передаче основных средств, принятии их на хранение либо уведомления обществом фонда о готовности товаров к отгрузке с 09.07.2021, обществом не опровергнуты, на наличие в деле таких документов или иных, подтверждающих исполнение им своего обязательства на сумму полученной предоплаты, заявитель жалобы не ссылается.

Таким образом, не опровергая по существу вывод апелляционного суда о недоказанности обществом своих возражений против первоначального иска и доводов по встречному иску (статьи 9, 65 АПК РФ), фактически оно выражает несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и обстоятельств спора, данной апелляционным судом на основе всестороннего и полного их исследования и правильного применения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах аргументы общества подлежат отклонению судом округа, который исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений апелляционным судом стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судом апелляционной инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления. Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 06.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-20958/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Куприна

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников