Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2022 г. N Ф04-3272/21 по делу N А75-23174/2019

г. Тюмень

3 октября 2022 г.

Дело N А75-23174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Нурписов А.Т. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2022 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу N А75-23174/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ИНГА" (ИНН 8601013859, ОГРН 1028600508826, далее - общество "ИНГА", должник), принятые по заявлению управляющего к Сулимову Александру Николаевичу о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2018 N 13 недействительным, применении последствия недействительности сделки.

В заседании принял участие посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представитель Сулимова А.Н. - Дабагян А.А. по доверенности от 11.02.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2018 N 13, заключённого между обществом "ИНГА" и Сулимовым А.Н.

(далее также - ответчик), применении последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: MAZDA ВТ-50, VIN JMZUN8F120W880507, 2010 года выпуска (далее - спорный автомобиль), в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу взыскать с ответчика действительную рыночную стоимость транспортного средства.

Определением суда от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение от 22.03.2022 и постановление от 06.06.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы: акт об оценке рыночной стоимости автомобиля не является достаточным доказательством рыночной цены, поскольку указанные в акте лица не обладали специальными познаниями, оценка имущества в 20 000 руб. установлена для всех автомобилей, предполагавшихся к реализации, тогда как сами автомобили и их первоначальные цены отличны друг от друга; в период заключения оспариваемого договора (15.02.2018) должник обладал признаками неплатёжеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается наличием неисполненных обязательств перед индивидуальным предпринимателем Косых В.Ю. (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Регион-86"), требования которого впоследствии включено в реестр требований кредиторов должника, а также отрицательными показателями бухгалтерского баланса должника задолго до совершения оспариваемой сделки, что следует из финансового анализа должника за период 2017-2019 годы, выполненного временным управляющим, а также из заключения специалиста от 14.03.2022 N 0198/ОЦ/22 "Определение даты возникновения неплатёжеспособности и недостаточности имущества АО "ИНГА"; несмотря на отсутствие формальной заинтересованности между должником и ответчиком, последний знал о цели причинения вреда оспариваемой сделкой в силу того, что сведения о продаже транспортных средств должника в открытых источниках, в сети "Интернет" не размещались, поэтому презюмируется, что оспариваемый договор купли-продажи ликвидного имущества заключён напрямую с конкретным лицом по заниженной стоимости.

От Сулимова А.Н. поступил отзыв, в котором он просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и Сулимовым А.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 15.02.2018 N 13, в соответствии покупатель приобрёл спорный автомобиль за 23 600 руб. и принял его по акту приёма-передачи от 16.05.2018, факт оплаты договорной цены не оспаривается.

В обоснование достаточно низкой цены стороны ссылались на то, что 10.11.2017 созданная должником комиссия провела осмотр технического состояния нескольких транспортных средств, и установила, что спорный автомобиль имеет следующие неисправности: деформированную крышу кузова, коррозийный износ по всей поверхности лакокрасочного покрытия; неисправный двигатель внутреннего сгорания; навесное оборудование двигателя внутреннего сгорания разукомплектованы, требуется замена; сцепление неисправно, требуется замена; МКПП (коробка передач) отсутствует, установлена на другой автомобиль; РК (раздаточная коробка) отсутствует, установлена на другой автомобиль; тормозная система разукомплектована (отсутствует), установлена на другой автомобиль; трансмиссия - разукомплектована (отсутствует), установлена на другой автомобиль; задний мост - редуктор и полуоси разукомплектованы; рулевой механизм не исправен; автомобиль признан непригодным для дальнейшего использования ввиду полного физического износа, ремонт признан экономически нерентабельным, разборка - невозможной, сдача в пункты приёма вторичного сырья нецелесообразна.

Приказом РП-60 от 20.02.2018 "О создании комиссии по определению справедливой рыночной цены реализуемого имущество" имущество группы компаний Руспетро, выбывающее в связи с прекращением использования в производственной деятельности, решено продать по справедливым рыночным ценам, предложение о приобретении сделано сотрудникам группы компаний Руспетро.

С позиции ответчика, в случае, когда отсутствовала экономическая целесообразность в проведении оценки с привлечением специальных оценочных организаций, оценка проводилась комиссией работников организации, входящей в одну группу с должником.

Сулимов А.Н., будучи сотрудником должника (мастером по техническому обслуживанию и ремонту техники), изъявил желание приобрести спорный автомобиль.

Приказом от 13.03.2018 N 47-И принято решение реализовать спорный автомобиль в пользу Сулимова А.Н. Комиссия, состоявшая из сотрудников группы компаний Руспетро, установила, что рыночная стоимость нескольких автомобилей, включая спорный, составляет 20 000 руб.

Определением суда от 13.12.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "ИНГА".

Определением суда от 18.03.2020 по делу N А40-45383/20-24-82Б в отношении акционерного общества "Руспетро" (управляющая компания) возбуждено производство по делу о банкротстве.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 15.02.2018 N 13 является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) вследствие неполучения со стороны ответчика действительной стоимости спорного автомобиля, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, поскольку отчуждение автомобиля произведено на условиях равноценного встречного предоставления с учётом непригодности автомобиля к эксплуатации, учтено также наличие у должника значительных оборотов денежных средств до и после заключения оспариваемого договора; цена сделки значительно меньше 1 % от стоимости активов должника, а обстоятельства продажи нескольких транспортных средств при аналогичных обстоятельствах свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Таким образом, обычной целью заключения договора купли-продажи субъектом предпринимательской деятельности является приобретение либо продажа имущества в целях получения экономической выгоды от его использования (реализации).

Если сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным.

Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне покупателя, должен осознавать, что для продавца продажа транспортного средства с учётом всех его технологических особенностей по цене дешевле рыночной стоимости представляет собою крайне убыточную сделку. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон договора купли-продажи.

Такие действия, в отсутствие разумных обоснований их совершения, свидетельствуют о том, что договор заключён только для цели создания видимости законности отчуждения ликвидного имущества должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

В рассматриваемом случае с целью подтверждения довода о неравноценности встречного предоставления, управляющий приобщал к материалам дела объявления о продаже аналогичных транспортных средств (8 предложений), из анализа которых следует, что средняя рыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет 784 125 руб.

Также управляющий отдельно обращал внимание на то, что даже с учётом всех отмеченных неисправностей цена на такой автомобиль не может составлять 23 600 руб. В подтверждение этого довода управляющим приложены сведения о ценах реализации полностью неисправных автомобилей от 100 000 до 300 000 руб.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 изложен правовой подход о презумпции причинения вреда и недобросовестности контрагента при кратном занижении цены.

Ответчик в силу занимаемой должности предполагается осведомлённым о влиянии технического состояния на стоимость автомобиля.

В оспариваемом договоре купли-продажи не указано на то, что транспортное средство находилось в критически неисправном состоянии.

Доводы ответчика о приобретении спорного автомобиля для разбора на детали и использования в ремонте другого такого же автомобиля, находящегося в собственности ответчика, не проверены судами, и противоречат фактам дальнейшей продажи автомобиля, а не снятия его с учёта.

Доводы о транспортировке спорного автомобиля ответчиком приняты судами без какой-либо оценки полученных от этого должником выгод, подлежащих учёту при определении справедливой цены по договору.

Судами не дана оценка доводам об отсутствии у созданной комиссии работников аффилированного с должником лица специальных познаний для оценки транспортных средств, отсутствия мотивов признания одинаковой цены для нескольких автомобилей включая спорный всего в 20 000 руб., постановке спорного автомобиля на учёт и факту дальнейшей реализации ответчиком, не выяснена стоимость дальнейшей реализации, а то обстоятельство, что двигатель заменён уже следующим собственником свидетельствует в пользу неизменности состояния автомобиля до следующей продажи.

Таким образом, выводы судов о равноценности встречных предоставлений на уровне цены в 23 600 руб. сделаны при неполном выяснении фактических обстоятельств.

Наличие на момент сделки обязательств перед предпринимателем Косых В.Ю. не оспаривается ответчиком, но отмечается недостаточность этого обстоятельства для вывода о наличии у должника в связи с этим признаков банкротства и соответствующей осведомлённости ответчика, учитывая его должностные обязанности.

Вместе с тем ответчик знал о массовой распродаже должником транспортных средств, что в общем случае характерно для прекращения деятельности, но не оценено судами на предмет добросовестности ответчика при совершении сделки, учитывая очень низкую цену приобретения.

Довод о возможности реализации транспортного средства на металл на более выгодных условиях, о дальнейшей судьбе спорного автомобиля не получил оценки судов. транспортного средства судами не выяснялась.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по реализации имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, если для разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства.

При новом рассмотрении суду необходимо установить указанные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А75-23174/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева