Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2022 г. N Ф04-2849/22 по делу N А45-2171/2020

город Тюмень

12 октября 2022 г.

Дело N А45-2171/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Алексея Николаевича на определение от 21.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) и постановление от 13.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-2171/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интерком" (ИНН 5406618100, ОГРН 1165476154601;

далее - общество "Интерком", должник), принятые по заявлению Кузнецова Алексея Николаевича о включении требования в размере 25 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Интерком" Кузнецов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 25 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, восстановлении пропущенного срока на предъявление требований.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Кузнецов А.Н. просит определение суда от 21.01.2022 и постановление апелляционного суда от 13.04.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что использование вексельной схемы оплаты было обусловлено волей Олейникова О.А. и являлось для должника обычной хозяйственной деятельностью; судами неправомерно возложено на Кузнецова А.Н. бремя доказывания отрицательных фактов; выводы судов об аффилированности Кузнецова А.Н. и Олейникова О.А. ошибочны, опровергаются материалами обособленного спора; непринятие мер по взыскания не влечёт отказ в признании требования обоснованным.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 12.02.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехноСистемы" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Интерком"; определением суда от 01.07.2020 введено наблюдение; решением от 15.07.2020 общество "Интерком" признано банкротом, открыто конкурсное производство, к нему применены положения §7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Кузнецов А.Н. указал на то, что между ним и Олейниковым О.А. заключены договоры от 11.05.2018, от 02.06.2018 купли-продажи простых векселей общества "Интерком" общей стоимостью 25 000 000 руб., составленных 13.04.2018, 02.07.2018, сроком предъявления 31.12.2018.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из аффилированности Кузнецова А.Н. и Олейникова О.А. (бывший директор должника); отсутствия надлежащих документов о встречных обязательствах Олейникова О.А. перед должником; недоказанности расчётов за переданные векселя; непринятии Кузнецовым А.Н. необходимых мер по взысканию задолженности.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства.

В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомлённость в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667, во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с Законом о банкротстве. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем;

наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомлённость в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрёл право требования по ценным бумагам.

В частности, хозяйствующий субъект, приобретая векселя, должен был проверить платёжеспособность эмитента на момент выдачи векселей, а также на момент их приобретения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В рассматриваемом случае судами установлено, что векселя приобретены Кузнецовым А.Н. для расчётов между обществом с ограниченной ответственностью "Днепр" (заказчик; далее - общество "Днепр") и обществом "Интерком Строй" по договору генерального подряда от 27.04.2018 N 27-04.

При этом одним из участников общества "Днепр" до 14.03.2019 являлся Кузнецов А.Н. Единоличным участником указанного общества с 14.03.2019 вместо Кузнецова А.Н. и Широченко М.А. стал Олейников О.А. Руководителем общества "Днепр" с 14.08.2019 вместо Широченко М.А. стал Олейников О.А.

С 14.03.2019 единоличным исполнительным органом общества "Интерком Строй" стал Олейников О.А., с 05.09.2019 единоличным участником данного лица стала Олейникова Г.Н. - мама Олейникова О.А., которой с момента регистрации общества "Интерком Строй" принадлежало 50 % доли в уставном капитале.

Указанные обстоятельства в совокупности очевидно свидетельствуют о фактической взаимосвязанности и заинтересованности Кузнецова А.Н. и Олейникова О.А. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Доказательств, опровергающих общность экономических интересов указанных лиц, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Изначально векселя приобретены Олейниковым О.А. у должника по предварительному договору купи-продажи от 23.03.2018, договору уступки права требования (цессии) от 30.12.2018.

При этом по результату исследования содержания предварительного договора купли-продажи от 23.03.2018 судами установлено, что:

в предварительном договоре купли-продажи от 23.03.2018 указано неправильно лицо, к которому заявлено право требования - вместо открытого акционерного общества "СУ N 9" записано общество с ограниченной ответственностью "СУ N 9";

в пункте 3.2 предусмотрено, что оплата по сделке производится путём передачи права требования просуженной задолженности с общества с ограниченной ответственностью "СУ N 9", однако на дату заключения предварительного договора каких-либо действий по взысканию долга не предпринималось, иск Олейникова О.А. к открытому акционерному обществу "СУ N 9" в Центральном районном суде города Новосибирска зарегистрирован только 21.08.2018.

Судами также отмечено отсутствие экономической целесообразности заключения предварительного договора купли-продажи от 23.03.2018, поскольку в отношении общество "СУ N 9" 23.11.2017 введена процедура наблюдения, конкурсное производство открыто 27.06.2018 (дело N А45-20396/2016), соответственно, на дату заключения сделки для всех её участники была очевидно низкая вероятность получения исполнения от общества "СУ N 9". Сведений о том, что после заключения договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2018 Олейниковым О.А. были совершены действия по замене первоначального кредитора - общества "Интерком", его правопреемником Олейниковым О.А. в материалы обособленного спора не представлено.

После приобретения векселей у Олейникова О.А. по договорам купли-продажи от 02.06.2018 и от 11.05.2018 Кузнецов А.Н. в течение длительного периода времени после наступления срока предъявления к исполнению ценных бумаг (31.12.2018) не принимал каких-либо мер, направленных на истребование у общества "Интерком" задолженности.

Каждое из названных обстоятельств само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для признания обоснованным требования, однако их совокупность правомерно породила у судов разумные сомнения относительно действительного наличия у должника непогашенного вексельного обязательства, опровержение которых, соответственно, возлагается на заявителя, как лица, непосредственно участвующего в правоотношениях и настаивающих на данных обстоятельствах.

Разумных объяснения и экономического обоснования относительно не направления претензий в адрес должника, не заявления требований об уплате процентов, не принятия мер по взысканию задолженности в судебном порядке, Кузнецовым А.Н. не представлено (статья 65 АПК РФ).

Тем самым совокупность установленных судами обстоятельств свидетельствует об использовании аффилированными лицами схемы приобретения вексельных прав (вексельного требования) в отсутствие реального обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, с противоправной целью включения задолженности по ценной бумаге в реестр требований кредиторов должника, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на ход дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, поскольку разумные сомнения судов первой и апелляционной инстанций относительно действительного наличия вексельного обязательства лицами, участвующими в деле, не устранены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования Кузнецова А.Н. в реестр требований кредиторов общества "Интерком".

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы бремя доказывания по подобного рода обособленным спорам судами первой и апелляционной инстанций распределено правильно - на Кузнецова А.Н. и Олейникова О.А. возложена обязанность по доказыванию обстоятельств, связанных с подтверждением действительного наличия задолженности по векселю (факт осуществления расчётом с должником по приобретению векселя). Обязанности по доказыванию отрицательных фактов на участников спора судами не возлагалось. Кузнецов А.Н. приобретая вексельные права к должнику в рамках стандартного поведения любого иного участника подобного рода правоотношений в гражданском обороте не мог не истребовать у своего правопредшественника всего объёме первичной документации, связанной с первоначальным приобретением векселя.

Иные доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2171/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева