Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2022 г. N Ф04-792/18 по делу N А03-2586/2017

г. Тюмень

17 ноября 2022 г.

Дело N А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Ромак" Правоторова Андрея Евгеньевича на определение от 17.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 09.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741), принятые по рассмотрению заявления представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Ромак" Правоторова Андрея Евгеньевича о признании договора уступки от 07.05.2021 N 2 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

При участии заинтересованных лиц: Хаустова Александра Владимировича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Катасонова Елена Николаевна.

В судебном заседании принял участие представитель участников общества с ограниченной ответственностью "Ромак" Правоторов А.Е. на основании протокола внеочередного собрания кредиторов от 23.11.2017.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (далее - общество "Ромак", должник) представитель участников должника Правоторов Андрей Евгеньевич (далее - представитель участников, Правоторов А.Е.) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки от 07.05.2021 N 2 ничтожной сделкой и применении последствий её недействительности.

Определением от 17.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, представитель участников обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края или принять по обособленному спору новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы и дополнениям податель указывает на то, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права; суды неверно определили обстоятельства дела, что повлияло на исход обособленного спора; без устранения существенных пороков этих судебных актов невозможно восстановление и защита нарушенных прав, законных интересов должника, участников должника и защита интересов кредиторов на полное удовлетворение их требований, исходя из разумной и более выгодной комплексной продажи имущества должника.

По мнению кассатора, договор уступки права от 07.05.2021 N 2 в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является притворным, поскольку прикрывает сделку по отчуждению должником недвижимого имущества, зарегистрированного за Катасоновой Еленой Николаевной.

Кассатор полагает, что поскольку должник не произвёл за собой в течение трёх лет регистрацию права собственности на шестнадцать объектов недвижимого имущества, возвращённых в конкурсную массу на основании определения от 22.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края, договор об отчуждении третьему лицу этого имущества на основании статей 218, 235 ГК РФ невозможен, а также невозможна цессия вещного права.

Податель кассационной жалобы отмечает, что раздельная продажа шестнадцати объектов Световского элеватора и двух земельных участков, на которых расположены объекты, ведёт к ничтожности договора купли-продажи объекта недвижимого имущества и договора купли-продажи земельного участка в силу нарушения принципа единой судьбы земельного участка и расположенного на нём объекта недвижимого имущества (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий Ламова Яна Андреевна представила отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель участников должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя участвующего лица, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края признаны недействительными сделками: соглашение об отступном от 14.12.2012, подписанное между должником и Катасоновой Е.Н., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Катасоновой Е.Н. возвратить должнику объекты недвижимости; соглашение об отступном от 15.12.2012, подписанное между должником и Катасоновой Е.Н., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Катасонову Е.Н. возвратить должнику имущество.

Согласно опубликованным конкурсным управляющим сведениям на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве о результатах инвентаризации, конкурсным управляющим проинвентаризировано имущество должника на общую сумму 7 733 500 руб. (сообщение от 14.02.2019 N 3481560).

В свою очередь, продажа имущества должника на первоначальных и повторных торгах единым лотом не состоялась ввиду отсутствия заявок потенциальных покупателей, в силу чего конкурсный управляющий принял в ведение должника право требования к Катасоновой Е.Н. недвижимого имущества, включив в акт инвентаризации; произвёл оценку права требования в рамках представленных собранием кредиторов полномочий, которая соотносится с рыночной ценой недвижимого имущества, установленной по имеющимся в деле актам оценки эксперта; при отсутствии доказательств иной оценки права требования организовал торги по продаже права требования недвижимого имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи права требования общества "Ромак", утверждённым решением собрания кредиторов.

По результатам торгов, проведённых путём публичного предложения, между должником в лице конкурсного управляющего Ламовой Я.А. (цедент) и Хаустовым А.В. (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 07.05.2021 N 2, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2586/2017 (с учётом определения от 05.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2586/2017 об исправлении опечатки), к Катасоновой Е.Н. о возвращении недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012.

Моментом перехода права (требования) является его полная оплата в соответствии с договором уступки (пункт 1.3 договора уступки).

Условия оплаты уступленных прав определены пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки, согласно которым цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 725 000 руб. Задаток в сумме 36 234,30 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке от 05.05.2021, засчитывается в счёт оплаты имущества.

Платёжным поручением от 21.06.2021 N 336732 Хаустов А.В. перечислил на расчётный счёт должника 688 765,70 руб. в качестве оплаты по договору за лот N 3 и зарегистрировал за собой право собственности на шестнадцать объектов недвижимого имущества на основании определения от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края и определения от 19.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края о процессуальной замене.

Полагая, что оспариваемый договор уступки от 07.05.2021 N 2 является ничтожным в силу притворности, поскольку прикрывает собой сделку по купле-продажи недвижимого имущества, представитель участников должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности оснований недействительности сделки по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", совершённые должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, а также в соответствии с ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований представитель участников должника указывал на то, что должник не выразил волю на вступление в права собственности шестнадцати объектов недвижимости, принадлежащих Катасоновой Е.Н., ввиду чего у него отсутствовали права собственности на "объекты недвижимого имущества N 1-16".

Между тем, разрешая разногласия по вопросу продажи имущества должника, суд округа в постановлении от 25.06.2020 по настоящему делу указал на то, что ГК РФ (статья 382) не содержит запрета для уступки права требования, в том числе и права требования передачи имущества, соответственно последующая реализация такого права требования, учитывая, в том числе необходимость несения должником значительных расходов на регистрацию за собой объектов недвижимости в отсутствие у него средств, не может быть признана несоответствующей положениям Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, оснований для признания договора уступки от 07.05.2021 N 2 притворной сделкой, а равно, считать доказанным, что воля сторон была направлена на вывод имущества должника, у судов отсутствовали.

Кроме того, определением от 26.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлениями от 30.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.05.2022, не установлены нарушения порядка проведения торгов по продаже права требования спорных объектов недвижимости.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, суды исходили из фактических обстоятельств спора, свидетельствующих об отсутствии доказательств возможности продажи имущества должника единым лотом по более высокой цене (с учётом признания несостоявшимися таких торгов), пришли к выводу о недоказанности факта нарушения прав и законных интересов кредиторов и должника оспариваемыми торгами, проведёнными с соблюдением установленного законом порядка.

С учётом изложенного суды двух инстанций сочли недоказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

В целом приведённые в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении судов выводами.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2586/2017, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков