Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2022 г. N Ф04-5907/22 по делу N А03-14195/2021

г. Тюмень

28 ноября 2022 г.

Дело N А03-14195/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В. -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Орловой Арины Александровны на определение от 29.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 05.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-14195/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтпромснаб" (ИНН 2223032641, ОГРН 1022201142920), принятые по заявлению Орловой Арины Александровны о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Кашталап Тамара Григорьевна.

Путём использования систем веб-конференции в заседании участвовал представитель Орловой Арины Александровны - Мартоник Екатерина Александровна по доверенности от 14.04.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтпромснаб" (далее - должник, общество "Алтпромснаб") Орлова Арина Александровна (далее - Орлова А.А., кредитор), ссылаясь на переход к ней на основании договоров уступки права требования о передаче застройщиком участнику долевого строительства нежилых помещений (гаражный бокс и автопарковка), вытекающих из договоров участия в долевом строительстве, обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 4 517 951 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 29.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, Орлова А.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судебные акты вынесены неправомерно и подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 288 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права.

С позиции кассатора, суды необоснованно пришли к выводам об аффилированности Орловой А.А. и генерального директора, учредителя должника Орлова Александра Степановича, так как изначально договоры долевого участия от 28.12.2009 N 085 и от 27.05.2014 N 19 заключены между должником и Черепановым Игорем Валентиновичем, аффилированность которого не установлена.

По утверждению подателя кассационной жалобы, в материалы обособленного спора в полном объёме представлены доказательства добросовестности исполнения Черепановым И.В. обязательств по внесению денежных средств по договорам участия в долевом строительстве, а именно: квитанции к приходным кассовым ордерам.

Кассатор считает, что заключение с ним договоров уступки прав на безвозмездных условиях не свидетельствует о его недобросовестности.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий Ноздеркин Никита Витальевич (далее - управляющий) возражает против её удовлетворения, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Орловой А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах доводов, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом "Алтпромснаб" (застройщик) и Черепановым И.В. (участник долевого строительства) заключён договор участия в долевом строительстве от 28.12.2009 N 085, в соответствии с которым должник своими силами и (или) с привлечением других лиц обязался построить гаражный комплекс по адресу: город Барнаул, улица Власихинская, 156А и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать участнику долевого строительства гаражный бокс N 4/287, расположенный на четвёртом этаже гаражного комплекса, общей проектной площадью 19,20 кв. м, а Черепанов И.В. обязался оплатить обусловленную настоящим договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию гаражного комплекса (пункт 3.1 договора).

Стоимость объекта долевого строительства определена в пункте 4.1 договора и составляет 200 000 руб.

В подтверждение факта оплаты по договору участия в долевом строительстве от 28.12.2009 N 085 заявителем представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 02.08.2014 N 225 на сумму 200 000 руб.; справка от 20.01.2010, подписанная генеральным директором Орловым А.С.

Между обществом "Алтпромснаб" (застройщик) и Черепановым И.В. (участник долевого строительства) заключён договор участия в долевом строительстве от 20.05.2014 N 019, в соответствии с которым должник своими силами и (или) с привлечением других лиц обязался построить гаражный комплекс по адресу: город Барнаул, улица Власихинская, 156А и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать участнику долевого строительства нежилое помещение - автопарковку, расположенную на первом этаже гаражного комплекса, общей проектной площадью 253 кв. м., а Черепанов И.В. обязался оплатить обусловленную настоящим договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию гаражного комплекса (пункт 3.1 договора).

Стоимость объекта долевого строительства определена в пункте 4.1 договора и составляет 4 317 951 руб.

В подтверждение факта оплаты по договору путём внесения в кассу должника денежных средств в размере 4 317 951 руб. заявителем представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам от 10.07.2014 N 201, от 02.08.2014 N 226; справка от 30.06.2014, подписанная генеральным директором Орловым А.С.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 09.08.2019 в связи со смертью Черепанова И.В., умершего 12.06.2018, его мать Кашталап Тамара Григорьевна унаследовала имущественные права и обязанности участника долевого строительства в отношении гаражного бокса N 4/287, расположенного на четвёртом этаже гаражного комплекса, общей проектной площадью 19,20 кв. м и автопарковки, расположенной на первом этаже гаражного комплекса, общей проектной площадью 253 кв. м.

В дальнейшем на основании договоров уступки прав требований от 27.04.2021 Кашталап Т.Г. безвозмездно уступила Орловой А.А. права требования по договорам от 28.12.2009 N 085 и от 27.05.2014 N 019 в отношении гаражного бокса N 4/287 и автопарковки.

Поскольку должник, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), свои обязательства по договорам участия в долевом строительстве надлежащим образом не исполнил, Орлова А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности в силу применяемого в рамках дела о банкротстве повышенного стандарта доказывания наличия у Черепанова И.В. финансовой возможности предоставить денежные средства должнику в соответствии с условиями заключённых договоров, при том, что Орлова А.А. приобрела имущественные права безвозмездно.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При подозрении на аффилированность сторон спора кредитор, предъявляющий требование к должнику, применительно к более строгому стандарту доказывания добросовестного осуществления прав должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств наличия задолженности; на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения.

В настоящем случае судами установлена аффилированность Орловой А.А. с должником, ввиду того, что она является дочерью генерального директора и учредителя должника Орлова А.С., подписавшего справки и квитанции к приходным кассовым ордерам об оплате Черепановым И.В. договоров участия в долевом строительстве.

Рассмотрев приведённые сторонами спора доводы, возражения и пояснения, исследовав и оценив представленные в их обоснование доказательства, исходя из того, что кредитор и Кашталап Т.Г. не представили надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у Черепанова И.В. доходов в размере, превышающем сумму произведённых им расходов, позволяющих передать должнику денежные средства в заявленном размере, а также учитывая, что стороны спорных правоотношений могли подготовить необходимые документы, чтобы впоследствии придать им законный вид, принимая во внимание нетипичное поведение, заключающееся в том, что Орловой А.А. на безвозмездной основе приобретены права требования, суды пришли к выводу о недоказанности обоснованности заявленных требований.

Аргументы кассатора о невозможности представления финансовых документов в связи со смертью Черепанова И.В. обоснованно отклонены судами, поскольку передача столь значимой суммы денежных средств в наличной форме не может не оставить никакого неоспоримого финансового следа, подтверждающего хранение денежных средств, снятие их счёта и иное.

Таким образом, на основании анализа правоотношений, сложившихся между фактически аффилированными лицами, с учётом отсутствия доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии у Черепанова И.В. собственных денежных средств и безвозмездной передаче прав на строящиеся объекты Орловой А.А., суды пришли к обоснованному выводу о недобросовестности участников сделок, интерес которых заключался в оформлении имущества должника на мнимого держателя активов - Черепанова И.В. на внешне безупречных условиях для последующей его передачи лицам, контролирующим должника.

Иным образом не может быть объяснено поведение Кашталап Т.Г., которая, вступив в наследство, вопреки собственным финансовым интересам уступила права на гаражный бокс и автопарковку семье Орловых без получения встречного исполнения.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14195/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев