Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 января 2023 г. N Ф04-7490/22 по делу N А03-11505/2021

г. Тюмень

30 января 2023 г.

Дело N А03-11505/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Новосельцевой Н.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Присады Константина Анатольевича на решение от 02.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 25.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу N А03-11505/2021 по иску индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Присады Константина Анатольевича (ОГРНИП 312220736200036, ИНН 223300375340) к обществу с ограниченной ответственностью "Велес-Агро" (107078, город Москва, переулок Басманный, дом 5, этаж 3, помещение 24, ОГРН 1167031067257, ИНН 7017407446) о признании договора незаключенным в части.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) в судебном заседании участвовал представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Присады Константина Анатольевича - Гаврилин Г.Г. по доверенности от 15.01.2023.

Путем использования системы веб-конференции в судебном заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Велес-Агро" - Цедейко С.Е. по доверенности от 12.01.2022.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Присада Константин Анатольевич (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Велес-Агро" (далее - общество, ответчик) о признании сделки - договора поставки от 25.02.2021 N 25/02/2021 (далее - договор), исполненной.

Решением от 02.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить; дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены следующие аргументы: определение от 31.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу не исполнено; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы; судами не дана оценка спецификации от 25.02.2021 N 1 (далее - спецификация) на 200 тонн товара и не указано по каким основаниям отдано предпочтение спецификации на 500 тонн товара; истцом в материалы дела представлен оригинал договора, каждый лист которого удостоверен подписью и печатью ответчика;

из содержания данного экземпляра договора следует вывод о том, что истец возражал относительно поставки 500 тонн семян подсолнечника; ответчик не удостоверил каждый лист договора своей подписью, но сделал оговорку в обоих экземплярах договора о согласовании самовывозом лишь 200 тонн продукции; представленный обществом нотариусу экземпляр договора, протокол осмотра которого удостоверен нотариусом, не содержит в качестве приложения спецификацию о согласовании 500 тонн продукции; оригинал договора ответчиком в материалы дела не представлен; судами не дана оценка конклюдентным действиям сторон о том, что излишне уплаченные денежные средства ответчиком приняты без возражений после поставки ответчиком 200 тонн товара, а ответчик не направил на погрузку оставшегося товара транспортные средства;

акт сверки свидетельствует об отсутствии какой-либо задолженности либо недопоставки семян подсолнечника; переписка сторон относительно недопоставки товара либо отказа ответчика в погрузке продукции на автотранспорт истца в материалах дела отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу общество отклонило ее доводы.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что гражданские правоотношения между предпринимателем (поставщик) и обществом (покупатель) возникли из договора, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) отдельные партии товара в соответствие с согласованными сторонами спецификациями (иными приложениями) к договору, а покупатель - принимать и оплачивать товар. Требования к отдельной партии товара, в том числе наименование, количество, ассортимент, качественные характеристики, стоимость товара, порядок поставки и оплаты товара, а при необходимости и иные условия поставки отдельной партии товара, определяются в спецификациях или иных приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В силу положений пункта 4.2 договора поставщик обязан уведомить покупателя о готовности товара к выборке не позднее, чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты выборки этого товара.

В пункте 7.7 договора стороны допустили возможность использования для целей обмена юридически значимыми сообщениями (включая, но не ограничиваясь, уведомления, претензии, запросы на предоставление документов, требования по уплате санкций) в электронной форме по электронной почте.

В качестве контактных используются адреса электронной почты сторон, указанные в разделе 8 договора. В частности, в качестве адреса электронной почты истца указан: prisada1950@mail.ru.

При этом на основании отдельного уведомления сторона может поставить в известность другую сторону об изменении ею контактного адреса электронной почты для целей обмена юридически значимыми сообщениями с сообщением нового контактного адреса электронной почты.

Стороны признают, что юридически значимые сообщениями, исходящие с соответствующих адресов электронной почты сторон, считаются отправленными уполномоченным представителем соответствующей стороны. Равно как и получение соответствующего юридически значимого сообщения стороной на соответствующий адрес электронной почты считается полученным уполномоченным представителем соответствующей стороной. Юридически значимое сообщение считается полученной адресатом не позднее рабочего дня, следующего за датой отправки этого сообщения. Стороны обмениваются электронными документами по электронной почте при условии, что указанные документы представляют собой электронные образы документов (скан-копии в цветном изображении) в бумажном виде, содержащих подпись уполномоченного лица стороны. Перечисленные в настоящем пункте документы в электронной форме имеют силу обязательных для сторон письменных документов.

В соответствии с пунктом 7.8 договора стороны договорились о возможности заключения договора, отдельных спецификаций, иных дополнительных соглашений или приложений к договору посредством обмена документов в электронной форме в порядке, предусмотренном пунктом 7.7 договора.

В ходе телефонных переговоров между сторонами достигнуто соглашение о заключении договора поставки, на основании чего 24.02.2021 с электронного адреса истца prisada1950@mail.ru (Любовь Присада) в адрес сотрудника ответчика направлены копии документов для совершения сделки (банковские реквизиты истца, свидетельство о присвоении ОГРНИП, свидетельство о постановке на налоговый учет, паспорт Присады К.А.), что подтверждается скриншотом входящих писем с электронной почты prisada1950@mail.ru.

С электронного адреса истца prisada1950@mail.ru в адрес сотрудника ответчика 26.02.2021 направлены счет от 25.02.2021 N 6 на сумму 20 000 000 руб., спецификация на поставку 500 тонн семян подсолнечника на сумму 20 000 000 руб. до 11.03.2021 и договор, что подтверждается скриншотами входящих писем от Присада Л. от 26.02.2021 и не оспаривается истцом.

Электронный адрес сотрудника ответчика, на имя которого поступили документы durovaket@mail.ru, закреплен приказом ответчика от 11.01.2021 и факт получения документов им не оспаривается.

Оригинал договора, содержащий обе подписи сторон, представлен в материалы дела.

Во исполнение пункта 4 спецификации, предусматривающего предварительную оплату в размере 100% не позднее 05.03.2021, ответчик произвел платежи на сумму 20 000 000 руб. платежными поручениями от 01.03.2021 N 259 на сумму 500 000 руб., от 02.03.2021 N 282 на сумму 500 000 руб., от 03.03.2021 N 289 на сумму 7 000 000 руб., от 04.03.2021 N 304 на сумму 12 000 000 руб.

Письмом, направленным на электронный адрес истца prisada1950@mail.ru, ответчик в соответствии с пунктом 4.2 договора запросил у истца график отгрузки всей партии товара в количестве 500 тонн.

Истец график не предоставил, однако с 12.03.2021 приступил к осуществлению отгрузок, что подтверждается представленными истцом универсальными передаточными документами, согласно которым до 18.03.2021 отгружено 201 120 кг товара. Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы содержат ссылку на договор.

Претензией от 24.06.2022 ответчик обратился в адрес истца с требованием о возмещении убытков, вызванных неполной поставкой товара, которая оставлена без удовлетворения. Излишне оплаченные денежные средства в сумме 12 000 000 руб. возвращены ответчику.

Полагая, что обязательства по договору исполнены в полном объеме, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Судами также установлено, что в материалы дела представлены экземпляры договора и спецификации, содержащие разное условие о количестве подлежащего поставке товара.

Так, в экземпляре договора, представленном истцом, имеется дополненное им собственноручно условие следующего содержания: "Согласовывается отпуск зерна подсолнечника только самовывозом покупателя и только в количестве 200 тонн, и по предоплате".

Ссылаясь на данное условие, истец представил в материалы дела спецификацию на поставку 200 тонн товара (семена подсолнечника).

Ответчик в опровержение указанного факта указал на наличие спецификации на поставку 500 тонн товара. Согласно представленного им в материалы дела экземпляра спецификации, направленного с электронного адреса истца в адрес ответчика, сторонами согласована поставка 500 тонн семян подсолнечника до 11.03.2021 с предоплатой 100% до 05.03.2021.

В целях проверки заявления ответчика о фальсификации доказательства - спецификации на поставку 200 тонн семян подсолнечника, судом первой инстанции назначалась экспертиза на предмет наличия признаков ретуширования, редактирования или иного изменения данной спецификации, а также на принадлежность выполненной на ней подписи директору ответчика Гааге Р.И.

В заключении эксперта от 05.05.2022 указано, что решить вопрос имеются ли в представленной копии спецификации признаки видоизменений (ретуширования, редактирования) не представляется возможным из-за того, что поступившая на исследование копия спецификации является электрофотографической копией выполненной на копировальном аппарате или на многофункциональном печатающем устройстве в режиме копира со сканированного с помощью компьютерной техники (сканер, компьютер, соответствующее программное обеспечение) и распечатанного на принтере либо многофункциональном устройстве документа, либо с промежуточной копии полученной с этого документа. Решить вопрос имеются ли в представленной копии спецификации признаки видоизменений возможно только при сопоставлении данной копии с оригиналом документа, с которого могла быть получена, так как какие-либо видоизменения могли быть выполнены в промежуточной копии, полученной при сканировании и последующей обработке (ретуширование, редактирование, удаление или вставка знаков, штрихов и др.) ее электронного изображения на компьютере.

По вопросу принадлежности подписи Гааге Р.И. эксперт указал, что в силу простоты и краткости исследуемой подписи в ней не отобразилась совокупность идентификационно-значимых признаков, необходимых для идентификации исполнителя, поэтому она не пригодна для исследования как с помощью традиционной методики, так и с применением комплексной методики установления подлинности кратких и простых подписей, в связи с чем решить поставленный вопрос не представляется возможным.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 8, 158, 160, 161, 309, 310, 421, 432, 434, 452, 456, 457, 506, 508, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из недоказанности истцом внесения в договор изменений относительно поставки семян подсолнечника в количестве 200 тонн, в связи с чем пришли к выводу о принятии экземпляра спецификации, представленной в материалы дела ответчиком, и, как следствие, согласования сторонами договора без условия об ограничении по объему поставки.

Спор по существу разрешен судами правильно.

С учетом установленных фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ два экземпляра договора, представленных как истцом, так и ответчиком, суды обеих инстанций установили, что условия спецификации о поставке 500 тонн семян подсолнечника до 11.03.2021 с предоплатой 100% до 05.03.2021, направленной с электронного адреса истца prisada1950@mail.ru в адрес сотрудника ответчика durovaket@mail.ru, который закреплен приказом ответчика от 11.01.2021, соответствует согласованным сторонами в пункте 7.7 договора условиям, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств внесения сторонами изменений в условия договора об ограничении объема поставки, а равно доказательств согласования поставки в объеме 200 тонн семян подсолнечника, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств (в части фактов заключения договора, его условий) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя доводы ответчика относительно согласования сторонами иного количества поставки товара, суды отметили, что спецификация о поставке 200 тонн товара поступила на электронную почту истца 06.07.2021 с электронного адреса "Александр КО".

Вместе с тем, доказательств, что указанный адрес электронной почты принадлежит ответчику, равно как и доказательств того, что подпись выполнена директором ответчика, а сам документ не изготовлен путем монтажа истец не представил.

Кроме того, суды указали, что электронное письмо, содержащее спорную спецификацию, получено предпринимателем после направления обществом в адрес истца претензии от 24.06.2021.

Вопреки доводам предпринимателя в материалах дела содержится оригинал договора, в котором отсутствует дописка о поставке товара в количестве 500 тонн (том 2, листы дела 163-166).

Доводы истца о необоснованном отказе суда первой инстанции в проведении повторной экспертизы отклоняются судом округа по следующим основаниям.

Правовое значение заключения эксперта определено законом как доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, вместе с тем подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статья 86 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Однако суд не связан их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы, исходя из обстоятельств дела, а также достаточности имеющихся в деле доказательств для правильного разрешения спора (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, исходя из наличия в материалах дела достаточного объема доказательств для их оценки и принятия судебного акта, оснований для назначения повторной экспертизы у суда не имелось.

По существу аргументы заявителя выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, но выводы судов не опровергают.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11505/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова