Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2023 г. N Ф04-8093/22 по делу N А27-23785/2021

г. Тюмень

1 февраля 2023 г.

Дело N А27-23785/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление от 14.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу N А27-23785/2021 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Лисового Виталия Анатольевича (ОГРНИП 311421103400022, ИНН 421103745762), принятые по заявлению акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" об установлении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Лисового Виталия Анатольевича (далее - Лисовой В.А., должник) акционерное общество "Кемеровский социально-инновационный банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника следующей задолженности:

по кредитному договору от 17.11.2014 N 82л1-2014 в размере 39 133 056,47 руб., из которой: 38 833 056,47 руб. - основной долг, 300 000 руб. - неустойка, как обеспеченной залогом имущества: отдельно стоящее нежилое здание, назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 2 749,5 кв. м, расположенное по адресу Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Запорожская, дом 37 А; земельный участок, общей площадью 3 526 кв. м, расположенный по адресу: город Новокузнецк, улица Запорожская, в квартале 68 (решением Киселевского городского суда от 14.01.2021 по делу N 2-271/2020);

по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2018 в размере 30 089 405,16 руб., из которой: 28 808 368,16 руб. - основной долг; 1 281 037 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, как обеспеченной залогом имущества: часть здания АБК, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 0), площадь общая 1143,6 кв. м, инвентарный номер 1867/98-6, литера А, адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область, город Киселевск, улица Базовая, дом 6, кадастровый номер: 42:25:0108001:88.

Определением от 18.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области требование банка по договору о кредитной линии от 17.11.2014 N 82ф1-2014 в размере 38 833 056,47 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества - нежилое здание, назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 2 749,5 кв. м, расположенное по адресу Кемеровская область, город Новокузнецк, Центральный район, улица Запорожская, дом 37 А; земельный участок, общей площадью 3 526 кв. м, расположенный по адресу Кемеровская область, город Новокузнецк, Центральный район, улица Запорожская, в квартале 68.

Этим же определением суд выделил в отдельное производство требование кредитора, основанное на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2018 на сумму 30 089 405,16 руб.

Определением от 07.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области требование банка в размере 30 089 405,16 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника - часть здания АБК, площадью 1143,6 кв. м, инвентарный номер 1867/98-6, литера А, адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область, город Киселевск, улица Базовая, дом 6, кадастровый номер 42:25:0108001:88 (далее - здание АБК, спорное имущество). В реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди отдельно учтены требования банка в размере 1 281 037 руб. штрафных санкций.

Постановлением от 14.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 07.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области отменено, принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы податель ссылается на то, что постановление принято с существенным нарушением норм процессуального права, поскольку апелляционный суд, сделав вывод о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2018, заключённого должником с банком, вопреки требованиям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не применил последствия его недействительности в виде восстановления права собственности кредитора на здание АБК.

С позиции кассатора, указанное привело к тому, что спорное имущество в настоящее время зарегистрировано за должником и входит в состав его конкурсной массы.

Финансовый управляющий имуществом должника Матюшенкова Ирина Васильевна в отзыве на кассационную жалобу просит оставить принятое апелляционным судом постановление без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов судебного дела, между банком (продавец) и должником (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2018 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает здание АБК стоимостью 33 694 298,16 руб.

Объект недвижимости передан должнику, 09.01.2019 произведена государственная регистрация перехода права собственности, что подтверждается отметкой на договоре (номер записи 42:25:0100001:88-42/009/2019-1). Одновременно с государственной регистрацией перехода права зарегистрирована ипотека в пользу банка (номер запись 42:25:0108001:88-42/009/2019-2 от 09.01.2019), что также следует из отметки на договоре.

Должником обязательства по оплате исполнены частично.

В дальнейшем между должником (арендодателем) и банком (арендатором) заключён договор аренды недвижимости от 09.01.2019 в отношении приобретённого спорного имущества, по условиям которого арендодатель передаёт, а арендатор принимает во временное владение и пользование здание АБК, которое будет использоваться арендатором для размещения внутреннего структурного подразделения.

Ссылаясь на наличие неоплаченной Лисовым В.А. задолженности по договору купли-продажи в размере 28 808 368,16 руб. по возврату основного долга, 1 281 037 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, банк обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что оно предъявлено банком с соблюдением действующего законодательства и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника. Отказывая в признании сделки недействительной, суд счёл, что договор купли-продажи не обладает признаками мнимости, отсутствуют доказательства аффилированности должника и заявителя.

Установив, что расчёты по договору купли-продажи осуществлялись денежными средствами самого продавца, поступающими на счёт покупателя в качестве арендной платы, то есть банк производил исполнение обязательства перед самим собой, сохранив контроль над спорным имуществом, продолжал им пользоваться и извлекать полезные свойства, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для установления реальности правоотношений по купле-продаже.

Согласно позиции апелляционного суда, банк и должник не имели экономической заинтересованности в совершении договора по продаже здания АБК. Сделка по перемене собственника не отвечала потребностям её сторон, в день перехода вещного права должником и кредитором заключён договор аренды от 09.01.2019 в отношении спорного имущества, что позволило им нивелировать те последствия, которые и должна была повлечь для них перемена собственника, а источником оплаты реализованного имущества в условиях очевидного отсутствия у должника достаточных к этому денежных средств стала сама арендная плата, включая её переменную часть (коммунальные и прочие платежи), размер которой соизмерим с ежемесячным платежом по договору купли-продажи.

Поскольку банк настаивал на законности своего требования, не предъявил самостоятельного иска об оспаривании сделки в целях применения имущественных последствий приведения сторон в первоначальное положение, апелляционный суд рассмотрел спор исходя из возражений финансового управляющего, направленных на недопущение установления в деле о банкротстве должника необоснованного требования.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанций по существу принят правомерный судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в ходе процедуры реализации имущества гражданина подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьёй 100 настоящего Закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет её заключенности и ничтожности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В настоящем случае, отказывая в удовлетворении заявления о включении требования в реестр, апелляционный суд исходил из того, что кредитором и должником произведено исполнение спорного договора купли-продажи ровно в той части, которой достаточно для достижения неправомерной цели её совершения: вывод имущества из состава активов банка и получение формального требования об оплате (по существу, из отношений коммерческого кредита).

Применительно к настоящему спору, отказ в удовлетворении заявления банка обусловлен недоказанностью обстоятельств, на которые кредитор ссылается как на основание своих требований, то есть наличие обязательств у должника по договору купли-продажи.

В свою очередь, преследуемый банком материально-правовой интерес заключался во включении его требования в реестр требований кредиторов должника, целью не являлся возврат спорного имущества и констатация судом факта недействительности сделки.

Банк настаивал на реальности правоотношений и не заявлял доводов о наличии в договоре купли-продажи пороков.

При этом кредитор, обращаясь в суд с заявлением, должен самостоятельно формулировать исковые требования, предмет и основания иска, а суд при рассмотрении спора не может выходить за пределы заявленных требований, так как в противном случае это явилось бы нарушением прав заявителя, который, напротив, настаивает на законности и обоснованности своего денежного требования.

Вместе с тем банк, учитывая выводы, сделанные апелляционным судом в обжалуемом постановлении, которые должником не оспариваются, имеет возможность предъявить к нему самостоятельное требование о возврате из владения спорного имущества.

Ссылки на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иное толкование кассатором положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, оснований для отмены принятого судебного акта по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 14.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-23785/2021 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Е.А. Куклева