Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2023 г. N Ф04-792/18 по делу N А03-2586/2017

г. Тюмень

9 марта 2023 г.

Дело N А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Зюкова В.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Ромак" Правоторова Андрея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.10.2022 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741; далее - общество "Ромак", должник), принятые по заявлению Правоторова Андрея Евгеньевича о применении последствий недействительности сделки должника.

Заинтересованные лица: Сурков Артём Венедиктович, Хаустов Александр Владимирович.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Ромак" представитель участников Правоторов А.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о применении следующих последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 20.04.2021 N 1:

приведения сторон договора к правовому положению, существовавшему до его подписания: прекратить незаконно зарегистрированное право собственности Хаустова Александра Владимировича на сооружение - подъездной железнодорожный путь N 11 необщего пользования с кадастровым номером 22:32:030007:263, протяжённостью 645 м, расположенный по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, посёлок Первомайский (далее - железнодорожный путь) и возвратить должнику право собственности на указанный объект недвижимого имущества путём государственной регистрации;

обязания Хаустова А.В. возвратить обществу "Ромак" железнодорожный путь.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, заявление Правоторова А.Е. оставлено без удовлетворения.

Правоторов А.Е. подал кассационную жалобу и дополнение к ней, в которых просит определение арбитражного суда от 06.10.2022 и постановление апелляционного суда от 20.12.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе и дополнении приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам пункта 2 статьи 168, пункт 7 статьи 448, статьи 383, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводов судов об отсутствии оснований для применения истребуемых последствий недействительности указанной сделки.

Правоторов А.Е. указывает на то, что протокол о результатах открытых торгов по продаже имущества должника Лот N 3 от 19.04.2021, являющимся предварительным договором, подписан организатором торгов - конкурсным управляющим должником Ламовой Яной Андреевной и победителем торгов Сурковым А.В., а договор купли-продажи от 20.04.2021 N 1 заключён с Хаустовым А.В. По сведениям автоматизированной информационной системы, объединяющей Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и электронную торговую систему, Сурков А.В. был допущен участником торгов как физическое лицо без ограничений или замечаний о действии в качестве агента или в интересе иного лица, Хаустов А.В. не являлся участником торгов, заявку на личное участие в торгах по лоту N 3 не направлял.

Правоторов А.Е. полагает, что договор купли-продажи от 20.04.2021 N 1 является недействительной сделкой, поскольку Сурков А.В. не имел право уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из этого договора.

По мнению Правоторова А.Е., выводы судов о том, что Сурков А.В. от имени Хаустова А.В. на основании агентского договора принял участие в торгах имуществом общества "Ромак" по лоту N 3, является ошибочным; передача управляющим от имени должника в собственность Хаустова А.В. недвижимого имущества по явно и существенно заниженной стоимости является злоупотреблением правом и основанием для признания договора купли-продажи от 20.04.2021 ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ; искусственное выделение из производственно-технологического комплекса нового современного подъездного железнодорожного пути, обеспечивающего работу его, не имеющего самостоятельного экономического значения в отрыве от этого комплекса, повлекло продажу указанного имущества по заниженной стоимости.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ламова Я.А. возражала относительно доводов Правоторова А.Е., пояснила, что в договоре имеется ссылка на протокол от 19.04.2021, а отсутствие указания на наличие агентского договора не влечёт признание его недействительным, поскольку не нарушает прав заявителя Правоторова А.Е., просила оставить без изменения определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда, как законные.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 28.02.2017 по заявлению Захарова А.В. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Ромак".

Определением арбитражного суда от 06.06.2017 в отношении общества "Ромак" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ламова Я.А.

Постановлением апелляционного суда от 18.08.2017 отменено определение арбитражного суда от 06.06.2017 в части введения в отношении должника процедуры наблюдения, в указанной части принят новый судебный акт: общество "Ромак" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, как ликвидируемый должник, и открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ламова Я.А.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 22.02.2018 признано недействительным соглашение об отступном от 14.12.2012, заключённое между обществом "Ромак" и Катасоновой Е.Н., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, переданное по указанному соглашению, в том числе железнодорожный путь.

По состоянию на 14.02.2019 конкурсный управляющий инвентаризировал имущество должника на сумму 7 733 500 руб., в числе которого право требования к Катасоновой Е.Н. о передаче в конкурсную массу должника железнодорожного пути.

На собрании кредиторов, состоявшемся 21.02.2019, утверждён порядок реализации права требования должника к Катасоновой Е.Н. о возвращении в конкурсную массу 19 объектов недвижимости, в том числе железнодорожного пути.

Первоначальные и повторные торги с правом требования 19 объектов недвижимости, как единым лотом, так и отдельными лотами, признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок.

Определением арбитражного суда от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2020, признаны незаконными действия конкурсного управляющего Ламовой Я.А., выразившиеся в проведении торгов правом требования к Катасоновой Е.Н. о передаче объектов недвижимости в конкурсную массу должника.

Постановлением Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2020 определение арбитражного суда от 29.10.2019 и постановление апелляционного суда от 22.01.2020 отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

На сайте ЕФРСБ 19.02.2021 опубликовано сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения, приём заявок определён с 29.03.2021 по 12.05.2021.

Между Хаустовым А.В. (принципал) и Сурковым А.В. (агент) заключён агентский договор от 18.04.2021 (далее - агентский договор), по условиям которого агент обязался от своего имени, но за счёт принципала, осуществить юридические и иные действия в интересах и по поручению принципала, а последний - оплатить услуги по агентированию.

Перечень, объёмы, характер и иные сведения о юридических и иных действиях, сроках их исполнения определяются в поручениях принципала, выдаваемых принципалом и в обязательном порядке согласованных и подписанных агентом (пункт 1.2 агентского договора).

Согласно Приложению N 1 к договору (поручение принципала) сторонами согласован перечень юридических и иных действий, подлежащих выполнению агентом: подготовка документов, сбор информации, получение выписок и отчётной документации, информации о состоянии, наличии состава, качества лота. Осуществление операции по подаче заявки на участие в торгах на имущество, а именно: лот N 3 -железнодорожный путь; подача заявки на участие в публичном предложении по продаже имущества на электронной торговой площадке "МЭТС" https://m-ets.ru/; предоставление принципалу реквизитов счёта организатора торгов для оплаты суммы задатка - 144 000 руб.; предоставление принципалу всех необходимых документов и сведений для дальнейшего заключения принципалом договора задатка с продавцом (либо с организатором торгов); предоставление принципалу реквизитов расчётного счета продавца для дальнейшей оплаты остатка стоимости лотов по итогам результата выигрыша; согласование договорных условий, оформление операций с покупкой оборудования и юрки; обеспечение своевременного получения платёжных документов по окончании сделок; осуществление всех мероприятий для того, что бы принципал заключил с продавцом договор купли-продажи и подписал акт приёма-передачи имущества; содействие своевременному оформлению необходимых принципалу для заключения сделки документов, обеспечение их сохранности.

На основании пункта 4.1.3 агентского договора агент обязан уступить право подписания договора купли-продажи с организатором торгов принципалу, передать право получить все (имущество, документы, деньги) в связи с исполнением настоящего договора и причитающееся принципалу. Договоры и иные соглашения по передаче имущественных прав на имущество заключаются непосредственно между принципалом и продавцом имущества.

Между обществом "Ромак" в лице конкурсного управляющего Ламовой Я.А. и Хаустовым А.В. заключён договор о задатке от 16.04.2021, по условиям которого Хаустов А.В. для участия в торгах по продаже имущества общества "Ромак" по лоту N 3 - железнодорожного пути, перечисляет задаток в сумме 144 000 руб. Задаток вносится в обеспечение исполнения обязательств Хаустова А.В. как участника торгов.

Хаустов А.В. внёс на счёт должника задаток в сумме 144 000 руб. платёжным поручением от 16.04.2021 N 961361.

Из заявки на участие в торгах посредством публичного предложения от 18.04.2021, протокола от 19.04.2021 N 63048-ОТПП/3, а также распечаток из личного кабинета организатора торгов на электронной площадке МЭТС торговой процедуры в отношении общества "Ромак" следует, что Сурков А.В. от имени Хаустова А.В. на основании агентского договора принял участие в торгах имуществом общества "Ромак" по лоту N 3 -железнодорожный путь.

При подаче заявки на участие в торгах Сурковым А.В. на электронной площадке представлены, в том числе копия паспорта принципала Хаустова А.В., свидетельство идентификационного номера налогоплательщика Хаустова А.В., агентский договор с приложением, договор о задатке, подписанный Хаустовым А.В. и платёжное поручение об оплате Хаустовым А.В. задатка.

Между обществом "Ромак" в лице конкурсного управляющего Ламовой Я.А. (продавец) и Хаустовым А.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 20.04.2021 N 1 (далее - договор купли-продажи от 20.04.2021), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя железнодорожный путь, а покупатель - принять и оплатить предмет договора.

На сайте ЕФРСБ 23.04.2021 опубликовано сообщение о том, что победителем торгов по лоту N 3 (железнодорожный путь) признан Сурков А.В. с предложением в сумме 1 666 666 руб.

На сайте ЕФРСБ 05.05.2021 опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи по лоту N 3 с Хаустовым А.В.

Определением арбитражного суда от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.05.2022, проведённые торги и заключённый по результатам торгов договор купли-продажи от 20.04.2021 признаны законными и действительными.

Полагая, что заключённый по результатам торгов договор купли-продажи от 20.04.2021, является ничтожной сделкой вследствие того, что победителем торгов признан Сурков А.В., а договор заключён с Хаустовым А.В.; договор заключён по заниженной цене, Правоторов А.Е. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что участие Суркова А.В. как агента Хаустова А.В. в торгах имуществом общества "Ромак" по лоту N 3 подтверждено последовательностью и совокупностью доказательств, представленных в материалы дела конкурсным управляющим, которые заявителем документально не опровергнуты, действительности договора купли-продажи от 20.04.2021.

Арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно нормам статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами ГК РФ и статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 2, 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 1005 ГК РФ следует, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

По сделке, совершённой агентом с третьим лицом от своего имени и за счёт принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершённой агентом с третьим лицом от имени и за счёт принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьёй 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 указанного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счёт другой стороны (доверителя) определённые юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Поскольку суды установили, что Сурков А.В. участвовал в торгах на основании агентского договора от имени и за счёт Хаустова А.В., действительность договора купли-продажи от 20.04.2021 ранее проверена судами в рамках обособленного спора о признании торгов недействительными, отказано в применении последствий недействительности сделки правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Обстоятельства совершения сделки устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов участвующих в деле лица.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы кассатора о том, что судами не исследованы все представленные по делу доказательства, не приведены мотивы по всем заявленным доводам, подлежит отклонению, так как отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.10.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А03-2586/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Зюков