Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2023 г. N Ф04-492/23 по делу N А70-11447/2022

г. Тюмень

13 марта 2023 г.

Дело N А70-11447/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича на решение от 19.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 21.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сидоренко О.А., Воронов Т.А., Грязникова А.С.) по делу N А70-11447/2022 по иску индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича (г. Тюмень, ОГРНИП 316723200113710) к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "Трасса" (625031, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, д. 75, кв. 13, ОГРН 1137232048865, ИНН 7204193265) о взыскании убытков в размере 1 902 804 руб.

В заседании приняли участие представители: индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича - Савин М.А. по доверенности N 3 от 08.08.2022 (сроком по 08.08.2025); общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "Трасса" - Синяков В.А. по доверенности от 09.01.2023 (сроком по 31.12.2024).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Нагибин Руслан Владимирович (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "Трасса" (далее - ответчик, общество) о взыскании убытков в размере 1 902 804 руб.

Решением от 19.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 21.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не применены положения статей 157, 406.1, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); в рассматриваемом случае срок возникновения обязательства по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью "МПТ Сантехмонтаж" (далее - ООО "МПТ Сантехмонтаж") следует исчислять с 01.06.2020; основания для применений положений статьи 361 ГК РФ отсутствуют.

Ответчик в отзыве возражал против доводов жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.03.2017 ответчик (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "СибирьСпецТранс" (цессионарий, далее - ООО "СибирьСпецТранс") заключили договор N 5/у уступки прав требования задолженности (далее - договор), в соответствии с которым ответчик передал ООО "СибирьСпецТранс" права требования на взыскание с ООО "МПТ Сантехмонтаж" (должника) задолженности в размере 1 902 804 руб., за что ООО "СибирьСпецТранс" обязалось оплатить ответчику 1 700 000 руб. путем частичного зачета встречных однородных требований.

Как указано в пункте 3.4 договора, в случае отсутствия оплаты со стороны должника в размере указанном в пункте 1.1 договора (то есть в размере 1 902 804 руб.) вследствие банкротства последнего, цедент обязуется возместить цессионарию убытки, вызванные банкротством должника, в размере непогашенной задолженности.

Решением от 15.08.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6733/2017 с ООО "МПТ Сантехмонтаж" в пользу ООО "СибирьСпецТранс" взыскана задолженность в размере в размере 1 902 804 руб.

Решением от 26.02.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16276/2017 ООО "МПТ Сантехмонтаж" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Определением от 10.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области ООО "СибирьСпецТранс" включено в реестр требований кредиторов ООО "МПТ Сантехмонтаж" в размере 1 902 804 руб.

02.07.2019 ООО "СибирьСпецТранс" ликвидировано.

Определением от 03.09.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16276/2017 произведена замена кредитора ООО "СибирьСпецТранс" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "ПремьерАвто" (далее - ООО ТК "ПремьерАвто").

30.03.2020 ООО ТК "ПремьерАвто" ликвидировано.

Определением от 18.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16276/2017 произведена замена кредитора ООО ТК "ПремьерАвто" на истца.

Определением от 01.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО "МПТ Сантехмонтаж", 23.11.2020 должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

25.05.2021 претензией N 178 истец предложил ответчику оплатить задолженность в размере 1 902 804 руб.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из их необоснованности.

Согласно статье 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Разрешая спор, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, исследовав и оценив в соответствии со статьями 65 и 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, установив, что договор цессии, заключенный между истцом и ответчиком, является смешанным и объединяет в себе элементы договора уступки права (требования) и поручительства, пришли к выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по погашению задолженности должника перед истцом, в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор не содержит элемента поручительства, является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам, поскольку, как было указано выше, согласно пункту 3.4 договора, в случае отсутствия оплаты со стороны должника в размере указанном в пункте 1.1 договора (то есть в размере 1 902 804 руб.) вследствие банкротства последнего, ответчик обязуется возместить цессионарию убытки, вызванные банкротством должника, в размере непогашенной задолженности.

В силу положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства.

Таким образом, как правомерно отмечено судами, применительно к положениям пункта 3.4 договора срок исполнения обязательства со стороны ответчика наступил не позднее 23.11.2020, то есть с даты исключения ООО "МПТ Сантехмонтаж" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Следовательно, поскольку поручительство ответчика прекратилось не позднее 23.11.2021, в то время как с иском предприниматель обратился в суд 25.05.2022, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Ссылка кассатора о том, что договор совершен под отлагательным условием в соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ, устанавливающим, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, был предметом оценки апелляционной коллегии, которая ее правомерно отклонила с указанием на возникновение между сторонами отношений, связанных с поручительством.

Также являются необоснованными доводы истца о необходимости применении к спорным правоотношениям статьи 406.1 ГК РФ, поскольку содержание пункта 3.4 договора не позволяет однозначно установить, что данным пунктом стороны установили возмещение потерь (пункт 3.4 находится в разделе 3 договора "Ответственность сторон" и буквально предусматривает возмещение убытков, а не потерь в порядке статьи 406.1 ГК РФ), следовательно, к взаимоотношениям сторон не могут быть применены положения статьи 406.1 ГК РФ.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 21.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11447/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко