Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 08АП-11838/22 по делу N А70-11447/2022

город Омск

21 ноября 2022 г.

Дело N А70-11447/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11838/2022) индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2022 по делу N А70-11447/2022, принятое по иску индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича (ОГРНИП 316723200113710, ИНН 720210211200) к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "Трасса" (ОГРН 1137232048865, ИНН 7204193265) о взыскании убытков в размере 1 902 804 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича - Савин М.А. по доверенности от 08.08.2022 N 3;

от общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "Трасса" - Синяков В.А. по доверенности от 01.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Нагибин Руслан Владимирович (далее - истец, ИП Нагибин Р.В., предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "Трасса" (далее - ответчик, ООО "МК "Трасса", общество) о взыскании убытков в размере 1 902 804 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2022 по делу N А70-11447/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Нагибин Р.В. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: суд необоснованно не применил к спорным правоотношениям статью 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при утверждении соглашения стороны предполагали изменение правоотношений в случае банкротства ООО "МПТ Сантехмонтаж" со взыскания задолженности при ненадлежащем исполнении обязательств на возмещение понесенных потерь; судом необоснованно квалифицированы правоотношения сторон как поручительство.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "МК "Трасса" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Нагибина Р.В. поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "МК "Трасса" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 13.03.2017 ООО "МК "Трасса" (цедент) и ООО "СибирьСпецТранс" (цессионарий) заключили договор N 5/у уступки прав требования задолженности, в соответствии с которым ответчик передал ООО "СибирьСпецТранс" права требования на взыскание с ООО "МПТ Сантехмонтаж" (должника) задолженности в размере 1 902 804 руб. 00 коп., за что ООО "СибирьСпецТранс" обязалось оплатить ответчику 1 700 000 руб. путем частичного зачета встречных однородных требований (т. 1 л.д. 10-12, 79-83, 140-160, т. 2 л.д. 1-21).

Как указано в пункте 3.4 договора N 5/у, в случае отсутствия оплаты со стороны должника в размере указанном в пункте 1.1 договора (то есть в размере 1 902 804 руб.) вследствие банкротства последнего, цедент обязуется возместить цессионарию убытки, вызванные банкротством должника, в размере непогашенной задолженности.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.08.2017 по делу N А70-6733/2017 с ООО "МПТ Сантехмонтаж" в пользу ООО "СибирьСпецТранс" взыскана задолженность в размере в размере 1 902 804 руб. (т. 1 л.д. 13-15, 84-88).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2018 по делу N А70-16276/2017 ООО "МПТ Сантехмонтаж" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство (т. 1 л.д. 16-18, 45, 89-94).

Определением от 10.05.2018 ООО "СибирьСпецТранс" включено в реестр требований кредиторов ООО "МПТ Сантехмонтаж" в размере 1 902 804 руб. (т. 1 л.д. 19-20, 95-98).

02.07.2019 ООО "СибирьСпецТранс" ликвидировано (т. 1 л.д. 57-63).

Определением арбитражного суда Тюменской области от 03.09.2019 по делу N А70-16276/2017 произведена замена кредитора ООО "СибирьСпецТранс" на его правопреемника ООО Транспортная компания "ПремьерАвто".

30.03.2020 ООО Транспортная компания "ПремьерАвто" ликвидировано (т. 1 л.д. 48-55, 64-71).

Определением арбитражного суда Тюменской области от 18.05.2020 по делу N А70-16276/2017 произведена замена кредитора ООО Транспортная компания "ПремьерАвто" на ИП Нагибина Р.В., то есть истца (т. 1 л.д. 21-22, 99-101, т. 2 л.д. 32-42).

Определением арбитражного суда Тюменской области от 01.06.2020 по делу N А70-16276/2017 завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО "МПТ Сантехмонтаж" (т. 1 л.д. 23-24, 102-104).

23.11.2020 ООО "МПТ Сантехмонтаж" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 2 л.д. 25-27), и в претензии от 25.05.2021 N 178 истец предложил ответчику оплатить задолженность (т. 1 л.д. 25-30, 105-109).

Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом процессуальных правопреемств, произведенных в процедуре банкротства ООО "МПТ Сантехмонтаж", к истцу перешли права ООО "СибирьСпецТранс", то есть цессионария по договору N 5/у уступки прав требования задолженности от 13.03.2017, при этом ответчик принял поручительство отвечать за оплату со стороны ООО "МПТ Сантехмонтаж" в порядке, установленном пунктом 3.4 договора.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы и поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

На основании пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Как указано в пунктах 1 и 6 статьи 367 ГК РФ, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство. Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

По мнению суда, эти нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не допускают бессрочного существования обязательства поручителя в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Применительно к положениям пункта 3.4 договора N 5/у уступки прав требования задолженности от 13.03.2017 срок исполнения обязательства со стороны ответчика наступил 23.11.2020, то есть с даты исключения ООО "МПТ Сантехмонтаж" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства. Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ. Поручительство не считается прекратившимся, если в названные сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Поскольку поручительство ответчика прекратилось 23.11.2021, а с данным иском истец обратился только 25.05.2022 (т. 1 л.д. 6), суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор уступки прав требования задолженности от 13.03.2017 N 5/у совершен под отлагательным условием в соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ, устанавливающим, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку между сторонами спора возникли отношения, связанные с поручительством.

Довод подателя жалобы о применении к спорным правоотношениям статьи 406.1 ГК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно статье 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.).

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

Так как содержание пункта 3.4 договора N 5/у уступки прав требования задолженности от 13.03.2017 не позволяет однозначно установить, что данным пунктом стороны установили возмещение потерь (пункт 3.4 находится в разделе 3 договора "Ответственность сторон" и буквально предусматривает возмещение убытков, а не потерь в порядке статьи 406.1 ГК РФ), к взаимоотношениям сторон не могут быть применены положения статьи 406.1 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, выводы суда первой инстанции законны и обоснованы.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Нагибина Руслана Владимировича оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2022 по делу N А70-11447/2022 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова