Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 мая 2023 г. N Ф04-5989/16 по делу N А45-10618/2016

г. Тюмень

2 мая 2023 г.

Дело N А45-10618/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" (далее - ПАО НБ "Траст") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу N А45-10618/2016 о несостоятельности (банкротстве) Ждановой Натальи Валентиновны (ИНН 540107088504, далее - должник), принятые по рассмотрению заявления ПАО НБ "Траст" об оспаривании результатов торгов.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовал представитель Дорна Евгения Евгеньевича - Подорванова А.С. по доверенности от 11.05.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления Андреева Аркадия Ивановича, принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2016.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2017 Жданова Н.В. признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Голошумова Анна Валерьевна.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.09.2017 арбитражный управляющий Голошумова Анна Валерьевна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Лясман Аглая Эдуардовна (далее - финансовый управляющий).

ПАО НБ "Траст" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Ждановой Н.В., составляющего лот N 1 (дебиторская задолженность Жданова Дениса Витальевича), результаты которых оформлены протоколом от 20.05.2022 N 5291-ОТПП/2 и применении последствий недействительности торгов в виде признания недействительным договора купли-продажи от 03.06.2022 N 5291-ОТПП/1/2, заключенного между Ждановой Н.В. в лице финансового управляющего и Дорном Евгением Евгеньевичем (победителем торгов) и возврата в конкурсную массу Ждановой Н.В. предмета договора - дебиторской задолженности Жданова Д.В.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО НБ "Траст" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что лот N 1 реализован по заниженной стоимости в связи с предоставлением организатором торгов неполной информации о предмете торгов, что ограничило круг потенциальных покупателей.

Ссылается на фактическую аффилированность Дорна Е.Е. по отношению к должнику и Жданову Д.В. При этом заявка Дорна Е.Е. на участие в торгах не содержала информации о его аффилированности и, как следствие, не могла быть допущена к участию в торгах. По мнению кассатора, заключенный по результатам торгов договор купли-продажи от 03.06.2022 N 5291-ОТПП/1/2 носит притворный характер.

Судом округа отказано в приобщении отзывов на кассационную жалобу, поступивших от Дорна Е.Е., финансового управляющего, в связи с несоблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, (далее - АПК РФ) о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В судебном заседании представитель Дорна Е.Е. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, определением суда от 14.10.2021 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Ждановой Н.В. по реализации прав (требований) к Жданову Д.В.

Определением суда от 20.04.2022 в Положение внесены изменения: утвержден порядок реализации путем проведения повторных торгов в форме публичного предложения 26.04.2022 финансовым управляющим, выступающим организатором торгов (пункт 12 Положения), на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение о проведении открытых электронных торгов в форме повторного публичного предложения на электронной площадке ЭТП "Аукцион-Центр" по адресу: https://www.aukcioncenter.ru по продаже имущества должника, открытого по составу участников, с использованием закрытой формы представления предложений о цене имущества в составе 1-го Лота (сообщение N 8683949):

Лот N 1 - дебиторская задолженность Жданова Д.В. в размере 1 619 567,25 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату исполнения обязательства (возврата денежных средств в конкурсную массу) 144 737 025,35 руб. (подтверждена определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2020 по делу N А45-10618/2016, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу N А45-10618/2016, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2021 по делу N А45-4019/2021. Размер задолженности может быть уменьшен (на дату продажи) с учетом возможного погашения (далее - права требования к Жданову Д.А).

Начальная цена продажи - 4 559 216,25 руб.

Организатором торгов 20.05.2022 подведены итоги результатов торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника Ждановой Н.В., оформленные Протоколом от 20.05.2022 N 5291-ОТПП/2, согласно которому победителем торгов признан участник торгов Дорн Е.Е. с предложением в размере 511 111 руб.

На сайте ЕФРСБ 24.05.2022 опубликовано сообщение N 8848704 о результатах торгов по продаже имущества должника, в соответствии с которым проведенные открытые электронные торги в форме повторного публичного предложения на электронной площадке ЭТП "Аукцион-Центр" по адресу https://www.aukcioncenter.ru по продаже имущества должника по лоту N 1 признаны состоявшимися, победителем признан Дорн Е.Е. с ценой предложения в размере 511 111 руб.

Сообщением от 09.06.2022 N 8974508 финансовый управляющий известила о заключении договора купли-продажи от 03.06.2022 N 5291-ОТПП/1/2 с Дорном Е.Е.

Полагая, что торги проведены с существенными нарушениями действующего законодательства, ПАО НБ "Траст" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности нарушения порядка проведения торгов и, как следствие, оснований для признания их недействительными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве (абзац 3 пункта 4 статьи 139 названного Закона).

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществленных по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии со стороны организатора торгов нарушений.

При этом суды, в частности, указали на то, что в сообщении о проведении торгов указаны исчерпывающие сведения о продаваемом имуществе, его составе, характеристиках, его описание, а именно: "Описание имущества, входящего в состав Лота N 1: дебиторская задолженность Жданова Дениса Витальевича в размере 1 619 567,25 евро по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства (возврата денежных средств в конкурсную массу) 144 737 025,35 руб. (подтверждена определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2020 по делу N А45-10618/2016, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу N А45-10618/2016, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2021, по делу N А45-4019/2021).", а также определен порядок ознакомления с имуществом: "Участники торгов могут ознакомиться с иными сведениями о торгах и о продаваемом имуществе путем обращения к организатору торгов", указан адрес для почтовой корреспонденции, адрес электронной почты, а также телефон для связи.

Судебные акты, поименованные в сообщениях о проведении торгов как подтверждающие задолженность, опубликованы в открытом доступе на ресурсе: https://kad.arbitr.ru/.

Финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ 03.11.2021 опубликовано сообщение N 7617458 о проведении торгов в форме открытого аукциона с начальной продажной ценой 101 315 917,75 руб. и шагом аукциона на повышение 5 %.

Согласно сообщению от 15.12.2021 N 7870911 торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

На сайте ЕФРСБ 17.12.2021 опубликовано сообщение N 7888390 о проведении повторных торгов в форме открытого аукциона с начальной продажной ценой 91 184 325,98 руб. и шагом аукциона на повышение 5 %.

Согласно сообщению от 07.02.2022 N 8163710 повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ 08.02.2022 опубликовано сообщение N 8168321 о проведении торгов в форме публичного предложения в период с 14.02.2022 по 07.03.2022 с начальной продажной ценой 91 184 325,98 руб. и шагом на понижение 5 %.

По условиям торгов посредством публичного предложения цена имущества должника за период с 14.02.2022 по 07.03.2022 подлежала периодическому снижению до 4 559 216,25 руб.

Торги посредством публичного предложения признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах (сообщение в ЕФРСБ от 10.03.2022 N 8366213).

Определением суда от 20.04.2022 удовлетворено заявление финансового управляющего, утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Ждановой Н.В. посредством повторного публичного предложения в редакции, предложенной финансовым управляющим, начальная продажная стоимость имущества утверждена в размере 4 559 216,25 руб. (минимальная цена на торгах посредством первого публичного предложения).

Финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ 26.04.2022 опубликовано сообщение N 8683949 о проведении торгов в форме повторного публичного предложения в период с 28.04.2022 по 19.05.2022 с начальной продажной ценой 4 559 216,25 руб. и шагом на понижение 5 %.

По условиям торгов посредством повторного публичного предложения цена имущества должника за период с 28.04.2018 по 19.05.2022 подлежала периодическому снижению до 227 960,81 руб.

На периоде торгов с 17.05.2022 09:00 по 18.05.2022 09:00 с начальной ценой периода в размере 455 921,63 рублей, представлено две заявки на участие в торгах, а именно:

- заявка Дорна Е.Е. с ценой предложения 511 111 руб. (17.05.2022 09:14:40);

- заявка Бубникова П.В. с ценой предложения 501 000 руб. (18.05.2022 08:57:31).

На периоде торгов с 18.05.2022 09:00 по 19.05.2022 18:00 с начальной ценой периода в размере 227 960,81 руб., представлено три заявки на участие в торгах, а именно:

- заявка ИП Губайдулина Р.Н. с ценой предложения 265 001 руб. (18.05.2022 11:34:18);

- заявка ИП Мосалаева С.Н. с ценой предложения 240 000 руб. (18.05.2022 12:16:47);

- заявка Ипатьева В.В. с ценой предложения 232 323,23 руб. (19.05.2022 17:57:15).

С учетом того, что на периоде торгов с 17.05.2022 09:00 по 18.05.2022 09:00 представлено две заявки на участие в торгах, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленного для данного периода проведения торгов, победителем данных торгов признан Дорн Е.Е., который представил заявку на участие в торгах, отвечающую требованиям статьи 110 Закона о банкротстве с максимальной ценой за это имущество в размере 511 111 руб.

По результатам торгов с победителем торгов Дорном Е.Е. заключен договор купли-продажи от 03.06.2022 N 5291-ОТПП/1/2, расчет по договору произведен в полном размере, в сроки, поименованные в договоре.

Проверяя доводы ПАО НБ "Траст" о наличии аффилированности между победителем торгов, должником и Ждановым Д.В., суды установили, что в заявке на участие в торгах Дорн Е.Е. указал об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, иные сведения у организатора торгов отсутствовали, соответственно, оснований для отказа в допуске к участию в торах не имелось.

При этом, ссылка ПАО НБ "Траст" на то, что фактическая аффилированность Дорна Е.Е. по отношении к Ждановой Н.В., Жданову Д.В., усматривается из "нетипичности" поведения при реализации прав кредитора для обычных участников хозяйственного оборота, выразившихся в том числе в отказе от оспаривания сделки по отчуждению Ждановым Д.В. 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транслизингкапитал" после правопреемства в деле о банкротстве Жданова Д.В., правомерна отклонена судами, поскольку на момент рассмотрения организатором торгов заявки на участие в торгах действия, на которые ссылается ПАО НБ "Траст", не были осуществлены.

Более того, статья 19 Закон о банкротстве не запрещает заинтересованным лицам участвовать в торгах по продаже имущества должника.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна содержать, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 520-О-О положения абзаца 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве направлены на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже имущества должника.

Таким образом, законодательство о банкротстве не содержит запрета на участие в торгах лицам, заинтересованным по отношению к должнику. Исключение составляют случаи, при которых имущество приобретается заинтересованным лицом за счет средств самого должника, которые должны составлять конкурсную массу. Таким доказательств в материалы дела не представлено. В остальных ситуациях, для кредиторов не должно имеет существенного значения кто является покупателем имущества.

В рассматриваемом случае суды на основе оценке представленных доказательств, заявленных доводов и возражений, установив отсутствие доказательств нарушения процедуры и порядка проведения торгов, прав и законных интересов ПАО НБ "Траст", пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, в связи с тем, что торги не признаны недействительными, судам обоснованно отказано в признании договора купли-продажи от 03.06.2022 N 5291-ОТПП/1/2 недействительным.

Доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов судов о недоказанности основания для признания торгов недействительными, суд округа отклоняет как направленный на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Так, суд отклоняет довод кассационной жалобы о том, что судами не была дана оценка тому, что спорный лот реализован по заниженной стоимости в связи с предоставлением организатором торгов неполной информации о предмете торгов.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что при реализации дебиторской задолженности как вида имущества необходимо указание следующей информации: наименование дебитора, размер задолженности, основания возникновения задолженности.

В данном случае все эти сведения были размещены в сообщении о продаже имущества. Кроме того, сведения определены утвержденным положением о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, они же указаны в сообщениях о продаже имущества.

Доводы Банка о том, что организатором торгов до потенциальных покупателей не была доведена информация, которая могла повлиять на ценообразование, а именно: реализуемое право требования в деле о банкротстве Жданова Д.В. обеспечивает более 95 % требований кредиторов, оспариваются сделки Жданова Д.В. в деле о его банкротстве N А45-4019/2021 также правомерно отклонены судами.

В материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства того, что при указании конкурсным управляющим данных сведений цена имущества была бы иной, учитывая, что данная дебиторская задолженность была реализована только с повторных публичных торгов, при этом при проведении оспариваемых торгов подано пять заявок на участие, сам Жданов Д.В. находился в процедуре банкротства.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

При реализации имущества на торгах цена сделки может быть определена исходя из предложений участников торгов, а итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Вопреки утверждениям кассатора судами дана оценка доводам Банка о признаках фактической аффилированности победителя торгов Дорна Е.Е. по отношению к должнику и Жданову Д.В. При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предполагаемая заинтересованность победителя и должника сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых торгов. Такое участие заинтересованного лица должно привести к ограничению прав иных участников торгов или нарушению порядка их проведения. Таких нарушений судами не установлено.

Основной целью процедур банкротства является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода. В данном случае цель реализации имущества должника с торгов была достигнута.

Спрос покупателей был низким и интерес продемонстрирован только путем проведения повторного публичного предложения. Дорн Е.Е. из поступивших пяти заявок предложил наибольшую цену за реализуемое имущество. В результате чего сформировалась реальная рыночная стоимость реализуемого имущества в конкретный период времени проведения торгов - 511 111 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. Доказательств, что спорное имущество (дебиторская задолженность Жданова Д.В.) могло быть продано дороже, Банком не представлено.

В связи с изложенным, судами первой и апелляционной инстанций сделаны правильные выводы о том, что действительная цена объективно сформировалась в ходе электронных торгов на конкурентной основе, нарушений прав и законных интересов кредиторов не установлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи, заключенный по итогам торгов, является притворной сделкой, прикрывающей схему вывода активов (дебиторской задолженности) из конкурсной массы Ждановой Н.В. в пользу заинтересованных лиц (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что торги совершены со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), оценен судами и обоснованно отклонен.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка носит реальный характер, воля сторон в момент совершения сделки совпадает с их волеизъявлением, наличие иной воли сторон (прикрываемой сделки) заявителем не раскрыто и не доказано.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А45-10618/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина