Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 мая 2023 г. N Ф04-5500/21 по делу N А03-3787/2020

город Тюмень

12 мая 2023 г.

Дело N А03-3787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Савенко Александра Александровича, Тимошкина Романа Сергеевича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3787/2020 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нерудная компания" (ИНН 2234014411, ОГРН 1142204002930; далее - компания, должник), принятое по заявлению Савенко А.А. о замене первоначального кредитора - Тимошкина Романа Сергеевича его правопреемником.

В заседании принял участие представитель Савенко А.А. - Зеленский К.С. по доверенности от 07.11.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве компании Савенко А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене первоначального кредитора - Тимошкина Р.С. его правопреемником в части требования в размере 4 674 982,95 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022 произведена процессуальная замена Тимошкина Р.С. на Савенко А.А., по требованиям, включённым в реестр требований кредиторов должника определением от 07.09.2020 в части суммы 4 675 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 определение суда от 08.12.2022 отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 20.02.2023, Тимошкин Р.С. и Савенко А.А. обратились в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Тимошкин Р.С. в своей кассационной жалобе указывает на то, что реализация Савенко А.А. права, предусмотренного положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), осуществлена недобросовестно, в действительности Савенко А.А. преследовал противопенные цели, в связи с чем просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 20.02.2023 посредством указания на злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Савенко А.А. в своей кассационной жалобе ссылается на наличие в материалах обособленного спора доказательств погашения им требования компании перед Тимошкиным Р.С. в размере 4 674 982,95 руб., что, с позиции кассатора, свидетельствует о замене стороны материального правоотношения и, соответственно, наличии оснований для проведения процессуального правопреемства. Исходя из этого Савенко А.А. просит постановление апелляционного суда от 20.02.2023 отменить, оставить в силе определение суда от 08.12.2022.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что определением суда от 07.09.2020 признано обоснованным и подлежащим погашению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов компании требование Тимошкина Р.С. в размере 4 674 982,95 руб. долга и 663 827,80 руб. процентов.

Платёжным поручением от 01.11.2022 N 6-1 Савенко А.А. перечислил в пользу Тимошкина Р.С. 4 675 000 руб. в счёт погашения обязательств компании перед ним по сумме основного долга.

Впоследствии Савенко А.А., ссылаясь на погашение требований компании перед Тимошкиным Р.С. в размере 4 675 000 руб., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 313 ГК РФ и исходил из исполнения обязательства должника перед его кредитором третьим лицом, повлекшее переход к этому лицо прав требования.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор) и исходил из недопустимости после возбуждения дела о банкротстве погашения третьим лицом требования должника в индивидуальном порядке; несоблюдения Савенко А.А. специальных правил погашения обязательств компании, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве; недоказанности обстоятельств осуществления правопреемства в материально-правовом отношении.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьёй 382 ГК РФ, согласно которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54), разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 ГК РФ.

Однако применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определённых случаях и с учётом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве (абзац 1).

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (абзац 2).

Таким образом, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом.

Положениями абзаца четвёртого пункта 21 постановления N 54 разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Учитывая, что исполнение Савенко А.А. обязательств должника перед Тимошкиным Р.С. в размере 4 675 000 руб. осуществлено в нарушение указанных выше положений закона, последствий таких действий, в частности, предусмотренных положениями пункта 5 статьи 313, статьи 387 ГК РФ, в данном случае не наступило, то есть к Савенко А.А. не перешли права и обязанности кредитора по обязательству в материальном правоотношении должника с Тимошкиным Р.С.

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае перечисление, произведённое Савенко А.А. в счёт погашения требования Тимошкина Р.С., признано судом противоречащим ГК РФ, Закону о банкротстве, процессуальное правопреемство не произошло, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Вопреки доводам Савенко А.А., само по себе перечисление денежных средств кредитору должника не влечёт правопреемства в материальном правоотношении (глава 24 ГК РФ). В рассматриваемом случае исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора у Тимошкина Р.С. возникло обязательство по возврату перечисленных ему Савенко А.А. денежных средств без правового основания (статья 1102 ГК РФ), соответственно, Савенко А.А. не лишён права обратиться в арбитражный суд с иском в защиту своих прав в случае невозврата Тимошкиным Р.С. перечисленных ему денежные средства (статья 12 ГК РФ).

Отклоняя доводы, изложенные в кассационной жалобе Тимошкина Р.С., суд округа исходит из следующего.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Действительно, действия любого иного абстрактного добросовестного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке (банкротство должника) разумно и осмотрительно, заключались бы в ведении преддоговорной деятельности с кредитором для целей заключения ими договора уступки права требования с последующим получением цессионарием правового статуса конкурсного кредитора.

Несоблюдение указанного порядка само по себе не свидетельствует об осуществлении Савенко А.А. действий со злоупотреблением правом направленных исключительно на причинение вреда Тимошкина Р.С.

Принятие Савенко А.А. участие на собрании кредиторов должника (13.01.2023) осуществлено с учётом вынесения судом первой инстанции определения о процессуальном правопреемстве (08.12.2022), следовательно, такие действия не могут быть квалифицированы как недобросовестное поведение в гражданском обороте.

Доказательств, очевидно подтверждающих осуществление Савенко А.А. принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, Тимошкиным Р.С. не представлено, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для её применения в отношении Савенко А.А.

Таким образом, суд округа не усматривает оснований для изменения мотивировочной части постановления апелляционного суда от 20.02.2023 по приведённым Тимошкиным Р.С. в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А03-3787/2020 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационные жалобы Савенко Александра Александровича, Тимошкина Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова