Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2023 г. N Ф04-84/23 по делу N А45-21421/2021

г. Тюмень

24 июля 2023 г.

Дело N А45-21421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Зюкова В.А.,

Мельника С.А.-

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Шинкаренко Е.А. рассмотрел кассационную жалобу Мухаметьяровой Альфии Адыгамовны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.01.2023 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-21421/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Барышевский Хлеб" (ОГРН 1085475006066, ИНН 5433175017), принятые по заявлению конкурсного управляющего Воркунова Александра Викторовича о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

До перерыва в судебном заседании приняла участие представитель Мухаметьяровой Альфии Адыгамовны - Танзыкова М.В. по доверенности от 05.07.2023.

После перерыва в судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие: финансовый управляющий Воркунов А.В., представитель Мухаметьяровой А.А. - Танзыкова М.В. по доверенности от 05.07.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Барышевский Хлеб" (далее - общество "Барышевский Хлеб", общество, должник) его конкурсный управляющий Воркунов Александр Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.02.2018 N 02/060 (далее - договор купли-продажи), заключённого между обществом и Мухаметьяровой (Баязитовой) Альфией Адыгамовной (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: Ниссан Кашкай 2014 года выпуска, VIN SJNFBNJ11U1285914, двигатель N 336646W (далее - транспортное средство).

Требования со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обоснованы совершением сделок по отчуждению транспортного средства в пользу аффилированного лица по заниженной (нерыночной) стоимости в отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.01.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мухаметьярова А.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель указывает на обстоятельства предоставления денежных средств Баязитову Р.А., заключения с должником в отношении транспортного средства договоров купли-продажи, лизинга и сублизинга, перехода права собственности на спорное имущество к должнику и в дальнейшем к ответчику, владения спорным имуществом с 2015 года; полагает, что не доказано наличие пороков сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; вывод суда о злоупотреблении сторонами своими правами при заключении оспариваемого договора не соответствует нормам материального права Российской Федерации и сделан с нарушениями положений статей 10, 168 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела поступивших 10.07.2023 дополнений к кассационной жалобе с приложенными документами по причине несоблюдения требований о заблаговременно направлении участвующим в обособленном споре лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации, далее - АПК РФ, абзац четвертый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), отсутствии у суда округа полномочий по исследованию новых доказательств (статья 286 АПК РФ).

В отзыве конкурсный управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.07.20223 до 16 час.45 мин.

В заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий - доводы отзыва.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и судами установлено, единственным участником и бывшим директором общества "Барышевский хлеб" является Баязитов Рашид Адыгманович.

Между обществом "Барышевский хлеб" (продавец) в лице директора Баязитова Р.А. и Мухаметьяровой (Баязитовой) Альфией Адыгамовной (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого стоимость транспортного средств составила 15 000 руб., расчёты осуществляются покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

Транспортное средство приобретено должником на основании заключённого с акционерным обществом "ВТБ Лизинг" (далее - ВТБ Лизинг) договора лизинга от 29.01.2015 N АЛ 26577/02-15 НСК (далее - договор лизинга).

Согласно данным МРЭО ГИБДД по Новосибирской области в период с 10.02.2015 по 07.02.2018 транспортное средство зарегистрировано за должником.

Дело о банкротстве общества возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" определением суда от 13.08.2021, процедура наблюдения введена определением суда от 23.09.2021.

Решением суда от 17.03.2022 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Воркунов А.В.

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Новосибирской области от 25.10.2021, численность работников общества составила:

за 2018 год - 8 человек, за 2019 год - 4 человека, за 2020 год - данные отсутствуют; сведения о доходах по форме 2-НДФЛ за 2019-2020 годы не представлены; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) за период с 4 квартала 2019 года по 3 квартал 2020 года представлены с нулевыми показателями; последняя отчетность представлена за 3 квартал 2020 года.

На конец 2018 года в бухгалтерской отчетности должника отражены долгосрочные и краткосрочные обязательства в размере 24 414 000 руб.

В отношении должника сформированы расхождения по НДС за 3 квартал 2018 года -765 899,17 руб., за 4 квартал 2018 года - 925 728,03 руб., за 1 квартал 2019 года - 637 222.34 руб., за 2 квартал 2019 года - 909 333,52 руб., за 3 квартал 2019 года - 702 632,90 руб.

В 2018-2020 должником заключено и исполнено 14 сделок по отчуждению принадлежащих ему транспортных средств и самоходных машин по цене (15 000 руб.) значительно ниже рыночной и при отсутствии встречного исполнения.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным в силу статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из обстоятельств безвозмездного отчуждения ликвидного актива в пользу аффилированного лица по существенно заниженной цене (рыночная стоимость 1 700 000 руб.), заключения в спорный период значительного количества аналогичных сделок в отношении имущества должника с иными аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности по итогам 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. В связи с притворностью недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Признаками взаимосвязанных притворных сделок по выводу активов должника являются: общность предмета сделок; короткий промежуток между сделками; единая направленность всех сделок (реализация единого намерения сторон через систему правоотношений сторон); (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046 (3); несоответствие воли сторон их волеизъявлению, выраженному вовне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021); согласованность действий всех участников цепочки сделок, в частности, по причине существования единого координационного центра принятия решений относительно выстраивания юридических отношений между названными лицами и модели их поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2019 N 309-ЭС18-22030); участие в сделках аффилированных друг с другом лиц, подконтрольных бенефициару как единому центру, чья воля определяет судьбу имущества должника, о чем, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин;

по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчинённости одному и тому же лицу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае при наличии обстоятельств аффилированности директора должника и ответчика в силу близкого родства (брат-сестра) суды правомерно применили повышенный стандарт доказывая.

Отклоняя утверждения ответчика о реальности правоотношений сторон в связи с подписанием с должником предварительного договора от 15.12.2014 N 01/12, договора сублизинга от 10.02.2015 N 02/60, акта сверки к указанному договору сублизинга, наличием расписки Баязитова Р.А. о получении денежных средств, суды исходили из несоответствия указанных документов признакам достоверности доказательств, установив следующее.

Договором лизинга не предусмотрены условия о наличии у должника права передачи транспортного средства в сублизинг, согласно ответу ВТБ Лизинг от 28.10.2022 должник не обращался с соответствующим запросом, по договору лизинга разрешение на сублизинг не выдавалось.

Аналогично спорный договор купли-продажи не содержит сведений о наличии указанных правоотношений сторон.

Представленный акт сверки не является первичным документом и не подтверждает обстоятельств внесения платежей.

Оценивая как недостоверные аргументы ответчика об оплате стоимости транспортного средства путём перечисления на личный счёт Баязитова Р.А денежных сумм: 29.12.2014 - 600 000 руб. от Баязитовой Г.Г (частный перевод); 29.12.2014 - 600 000 руб. от Баязитовой А.А. (частный перевод); внесении 17.07.2015 на счёт Баязитова Р.А приходным кассовым ордером 500 000 руб. от Баязитовой Г.Г., суды исходили из того, что представленные документы не содержит оснований платежа на оплату сублизинга, произведены не в пользу должника, а физическому лицу - директору должника его родственниками, при этом часть платежей 29.12.2014 сразу были направлены частным переводам следующим лицам: Швецову Д.Ю., Баязитову Ильдару Адыгамовичу, Троменшлегер Е.А., Евсееву С.Н., Шинко В.В., Лучишину А.С., Глебовичу А.В., а оставшиеся порядка 300 000 руб. внутрибанковскими переводами сняты; сумма 500 000 руб., проступившая как "внесение наличных рублей на счёт Баязитовой Г.Г." 17.05.2015 в этот же и последующие четыре дня переведены физическим лицам и сняты самим Баязитовым Р.А.

Судами принято во внимание отсутствие у ответчика финансовой возможности по перечислению указанных денежных средств, поскольку согласно справке по форме 2-НДФЛ за период с 2013 год по 2015 год ответчик доход не получал, источник денежных средств в связи с доказанностью отсутствия заработка не раскрыт; представленные выписки по счетам за период с 01.01.2014 по 15.01.2015, с 01.01.2014 по 31.12.2014, с 20.07.2015 по 22.08.2015 не подтверждают единовременную возможность приобретения транспортного средства, относятся к периодам значительно ранее спорной сделки (2013-2015), доказательств получения дохода и его аккумулирования в период приближенный к совершению сделки, наличия каких-либо накоплений ответчиком не представлено.

Утверждения ответчика об официальном владении ею и пользовании транспортным средством с 10.02.2015 судами отклонены с учётом наличия МРЭО ГИБДД по Новосибирской области сведений о том, что в период с 10.02.2015 по 07.02.2018 транспортное средство находилось во владении (зарегистрирован) общества "Барышевский хлеб".

Оценивая действия сторон сделки суды правомерно приняли во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве должника вступившими в законную силу определениями суда от 17.10.2022, от 18.10.2022, от 29.12.2022 установлены обстоятельства заключения единственным участником и директором должника Баязитовым Р.А. в период с 12.01.2018 по ноябрь 2019 года с аффилированными лицами цепочки сделок (14 договоров купли-продажи) по выводу имущества должника.

Кроме того, в решении суда от 17.03.2022 о признании общества несостоятельным (банкротом) установлены следующие обстоятельства: по результатам проведенного анализа финансового состояния конкурсным управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства общества "Барышевский Хлеб";

из выписок следует, что в период с 18.07.2019 по 11.03.2021 с расчетных счетов должника сняты наличные денежные средства на сумму 10 035 500 руб., авансовые отчеты, а также иные документы, подтверждающие расходование наличных денежных средств не представлены руководителем должника; систематическое снятие денег при отсутствии встречного исполнения в форме предоставления отчетности о расходовании средств либо обязательств их возврата является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота общества.

В данном случае действия единственного участника и директора должника по последовательному безвозмездному отчуждению в короткий период времени в пользу аффилированных лиц значительного объёма ликвидного имущества свидетельствует о совершении цепочки взаимосвязанных сделок, объединённых единым умыслом на вывод активов должника и распределении их между аффилированными лицами.

Все указанные действия осуществлялись контролирующими лицами заблаговременно с целью отсрочить период оспаривания, предусмотренный специальными нормами Закона о банкротстве.

Приведённые обстоятельства и сомнения управляющего в добросовестности ответчика должны истолковываться в пользу истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у оспариваемой сделки разумных экономических оснований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613 (3).

Вместе с тем каких-либо убедительных доказательств в опровержение приведенных аргументов ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Указанное нетипичное и не вызванное экономической обоснованностью или же рыночной необходимостью поведение сторон сделок справедливо оценено судом, как недобросовестное, единственной целью которого являлось намерение должника защитить свое имущество от перспективы наложения на него взыскания по требованиям независимых кредиторов.

Исходя из изложенного и руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, суды заключили, что оспоренные сделки являются недействительными, так как совершены со злоупотреблением правом.

Доводы ответчика о том, что сделка совершена за пределами периода подозрительности, пропуске срока исковой давности правомерно отклонён судами, поскольку сделка признана недействительной по общегражданским основаниям, а не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959).

В рассматриваемом случае суды обоснованно сочли срок на обращение в суд с заявлением не пропущенным с учетом даты утверждения конкурсного управляющего (17.03.2022) и обращения в суд с заявлением.

При таких условиях с учётом конкретных обстоятельств спора суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами. Между тем, иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.01.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А45-21421/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

В.А. Зюков С.А. Мельник