Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2023 г. N Ф04-6863/21 по делу N А75-11169/2016

г. Тюмень

20 сентября 2023 г.

Дело N А75-11169/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Доронина С.А.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" кассационную жалобу Белова Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.03.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу N А75-11169/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югорский Процессинговый Центр" (ОГРН 1058602136328, ИНН 8602003765, далее - ООО "Югорский Процессинговый Центр", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Техпромсырье" (далее - ООО "Техпромсырье") о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) принял участие представитель Ковязина Владимира Ивановича - Сычев А.И. по доверенности от 17.05.2021.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовали: Белов Андрей Анатольевич и его представитель Немчинова Н.В. по доверенности от 09.03.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр информационного и платежного сервиса" (далее - ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса"), принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.09.2016.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.08.2017 в отношении ООО "Югорский Процессинговый Центр" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гиматдинов Евгений Габдилфаретович (далее - конкурсный управляющий).

ООО "Техпромсырье" 02.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене кредитора Ковязина В.И. в реестре требований кредиторов ООО "Югорский Процессинговый Центр" на ООО "Техпромсырье".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, произведена процессуальная замена Ковязина В.И. на правопреемника - ООО "Техпромсырье".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Белов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на обстоятельства аффилированности конкурсного управляющего Гиматдинова Е.Г. и директора ООО "Техпромсырье" Музафарова Р.Б. По мнению кассатора, сделка по передаче Ковязиным В.И. кредиторской задолженности носит оспоримый характер, направлена на создание контролируемого банкротства. Музафаров Р.Б. является номинальным лицом, не представил доказательства финансовой возможности оплатить уступку прав.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Техпромсырье", Ковязин В.И. считают несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Белова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Ковязина В.И. возражает против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2016 в реестр требований кредиторов ООО "Югорский Процессинговый Центр" включено требование ООО Уральский центр информационного и платежного сервиса" в размере 26 602 465,75 руб. в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.03.2017 в реестр требований кредиторов ООО "Югорский Процессинговый Центр" включено требование ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса" в размере 19 900 900 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.04.2021 произведена процессуальная замена ООО "Уральский центр информационного и платежного сервиса" на правопреемника - Ковязина Владимира Ивановича на сумму требований 46 503 365,75 руб., в том числе 20 000 000 руб. основной долг, 6 542 465,75 руб. проценты, 19 900 900 руб. неустойка, 60 000 руб. судебные расходы, установленных определениями от 28.12.2016 и от 21.03.2017.

Между Ковязиным В.И. (цедент) и ООО "Техпромсырье" (цессионарий) 28.11.2022 заключен договор уступки прав требований (цессии) N 1-ЮПЦ (далее - договор), согласно условиям которого цедент уступает цессионарию, в том числе, права требования к ООО "Югорский Процессинговый Центр" в общем размере 46 503 365,75 руб. установленные определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2016, от 21.03.2017, от 30.04.2021 по делу N А75-11169/2016.

Цедент уступает цессионарию также все иные права, вытекающие и производные из уступаемых прав как существующие на дату заключения договора, так и возможные в будущем, в том числе (но не исключительно) все права кредитора в рамках дел N А75-11169/2016 и N А76-27033/2018, права на индексацию, возмещение госпошлины, проценты по займам, проценты за пользование чужими денежными средствами, мораторные проценты и прочее.

Оплату за уступаемое право требования в размере 7 000 000 руб. по договору произвел руководитель ООО "Техпромсырье" Музрофаров Р.Б.

Приходным кассовым ордером от 28.11.2022 N 370410 подтверждается, что Ковязин В.И. внес денежные средства в размере 7 000 000 руб. на депозитный счет в банке.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО "Техпромсырье" в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора должника - Ковязина В.И.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ, статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пришел к выводу о том, что требование Ковязина В.И. в порядке процессуального правопреемства перешло к ООО "Техпромсырье".

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

На основании статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом в силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В настоящем случае суды правомерно указали, что заключение гражданско-правового договора по приобретению прав требований у независимых кредиторов к должнику по договору уступки не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Техпромсырье".

Договор уступки не оспорен, не признан недействительным и исполнен сторонами сделки; доказательств погашения должником задолженности перед первоначальным конкурсным кредитором или новым кредитором материалы дела не содержат; размер и обоснованность включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности подтверждены определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2016, от 21.03.2017 по настоящему делу; объем обязательств должника остался прежним, поэтому суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в отношении данного требования отсутствуют.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Довод кассатора об аффилированности Музафарова Р.Б. и Гиматдинова Е.Г. отклонен судами. Так, суды указали на недоказанность Беловым А.А. факта аффилированности между Музафаровым Р.Б. и Гиматдиновым Е.Г.

Доводы кассационной жалобы данный вывод судов не опровергает.

Аргументы кассатора об аффилированности конкурсного управляющего Гиматдинова Е.Г. и директора ООО "Техпромсырье" Музафарова Р.Б. вследствие проживания Гиматдинова Е.Г. в квартире по адресу город Екатеринбург, улица Мамина-Сибиряка, дом 97, квартира 39, которая принадлежит на праве собственности Музафарову Р.Б. не были заявлены в суде первой инстанции и документально не подтверждены.

Также Белов А.А. в тексте кассационной жалобе не раскрывает источник, из которого им получена информация о проживании Гиматдинова Е.Г. в указанной квартире и о принадлежности данной квартиры Музафарову Р.Б.

В связи с вышеизложенным, является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отклонении довода Белова А.А. об аффилированности означенных выше лиц в связи с проживанием Гиматдинова Е.Г. в квартире, которая принадлежит на праве собственности Музафарову Р.Б. не были заявлены при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции.

Более того, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, Белов А.А. не доказал, каким образом уступка права требования может нарушить права иных участников дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Югорский Процессинговый Центр".

Также в настоящее время Гиматдинов Е.Г. не является конкурсным управляющим должника.

Оценивая довод об оплате договора цессии суды установили, что руководителем общества "Техпромсервис" Музофаровым Р.Б. произведена оплата за уступаемое право требования в размере 7 000 000 руб., а 28.11.2022 денежные средства в размере 7 000 000 руб. внесены Ковязиным В.И. на депозитный счет в банке, что подтверждается приходным кассовым ордером от 28.11.2022.

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают, в связи с чем подлежат отклонению.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов, были предметом подробного рассмотрения судов, направлены на переоценку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу N А75-11169/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

С.А. Доронин Ю.И. Качур