Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2023 г. N Ф04-1131/19 по делу N А03-21265/2017

город Тюмень

23 ноября 2023 г.

Дело N А03-21265/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу Завьялова Сергея Викторовича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу N А03-21265/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агромаркет Сибирь" (ИНН 2221139974, ОГРН 1082221010222; далее - общество "Агромаркет Сибирь", должник), принятое по заявлению Завьялова Сергея Викторовича о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим Войновым Геннадием Владимировичем.

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего Войнова Геннадия Владимировича - Арехина О.И. по доверенности от 03.07.2023, акционерного общества "Российской Сельскохозяйственный банк" - Чернышов И.Н. по доверенности от 30.08.2022, Скрылева Л.В. по доверенности от 30.08.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Агромаркет Сибирь" Завьялов С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим, определив, что распределение денежных средств, полученных за счёт выручки от реализации залогового имущества должника, зарезервированных на специальном счёте, осуществляется в соответствии со статьёй 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно - в пользу конкурсного кредитора Завьялова С.В.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 определение суда от 14.06.2023 отменено, принят новый судебный акт. Разрешены разногласия путём определения, что распределение денежных средств, полученных за счёт выручки от реализации залогового имущества общества "Агромаркет Сибирь" зарезервированных на специальном счёте должника осуществляется в соответствии со статьёй 138 Закона о банкротстве.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 16.08.2023, Завьялов С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, оставить в силе определение суда от 14.06.2023.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к тому, что при заключении договора уступки права (требования) от 21.07.2021 N UR211800/0283 (далее - договор от 21.07.2021) акционерное общество "Российской Сельскохозяйственный банк" (далее - банк, кредитная организация) осуществило отчуждение Корневой Е.В. всех принадлежащих ему прав требования к должнику, указание на непередачу прав по обеспечительным сделкам осуществлено в связи с уже состоявшейся реализацией предметов залога. Исходя из этого кассатор настаивает на том, что в связи с последующей передачей Корневой Е.В. приобретённых у банка прав требования к должнику в пользу Завьялова С.В. к последнему перешли, в том числе, акцессорные обязательства в рамках заёмных правоотношений. В связи с этим распределение денежных средств, полученных от реализации залогового имущества, правомерно осуществлено судом первой инстанции в пользу Завьялова С.В. как залогового кредитора.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что вступившим в законную силу определением суда от 13.03.2018 требование банка в общем размере 272 535 044,57 руб. включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника. Данная задолженность возникла в рамках договора об открытии кредитной линии от 17.05.2016 N 161800/0225, договоров залога от 23.03.2015 N 141800/0108-5 и от 23.07.2013 N 131800/0005-7 (далее - договоры залога).

В результате проведения конкурсным управляющим мероприятий по реализации залогового имущества в конкурсную массу поступило 44 896 533,54 руб.

Конкурсным управляющим на специальном счёте должника зарезервированы денежные средства от реализации залогового имущества в размере 8 418 100,40 руб. (15%); требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования второй очереди составляют 1 950 006,98 руб.

Между банком (кредитор) и Корневой Е.В. (новый кредитор) заключён договор от 21.07.2021, на основании которого кредитная организация осуществила отчуждение прав требования к должнику, в том числе по договору об открытии кредитной линии от 17.05.2016 N 161800/0225, по цене 140 000 руб. В Приложении N 2 к данному договору предусмотрено, что обязательства, вытекающие. в том числе, из договоров залога не передаются Корневой Е.В.

Вступившим в законную силу определением суда от 09.06.2022 произведена процессуальная замена банка его правопреемником - Корневой Е.В. на сумму прав (требований) в размере 216 512 143,63 руб.

Корнева Е.В. (цедент) на основании договора уступки прав (требования) от 15.09.2022 осуществила отчуждение прав требования к должнику, приобретённых у банка, в пользу Завьялова С.В. (цессионарий) по цене 1 000 руб.

Определением суда от 13.12.2022 произведена процессуальная замена Корневой Е.В. её правопреемником - Завьяловым С.В. в размере 191 692 399,39 руб., - по уплате процентов на сумму кредита в размере 15 305 011,45 руб., - по уплате комиссий в размере 12 030,01 руб., - по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 9 641 345,13 руб.

Завьялов С.В., сославшись на наличие у него прав на преимущественное удовлетворение требований за счёт денежных средств, вырученных от реализации имущества, переданного в залог по договорам залога, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что к Завьялову С.В. перешли права залогового кредитора, в связи с чем у него имеется право на преимущественное удовлетворение требований за счёт денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества.

Апелляционный суд, отказывая в признании за Завьяловым С.В. статуса залогового кредитора, исходил из того, что в договоре от 21.07.2021 стороны предусмотрели непередачу от кредитной организации новому кредитору - Корневой Е.В. прав по обеспечительным сделкам, поэтому последующее отчуждение Корневой Е.В. прав требования к должнику в пользу Завьялову С.В. не привело к переходу к нему права на преимущественное удовлетворение требований за счёт реализации залогового имущества.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Положениями статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено рассмотрение заявлений и ходатайств, в том числе о разногласиях, возникших между конкурсным управляющим и кредиторами должника.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Определение порядка погашения требований осуществляется одновременно с рассмотрением обоснованности требований кредиторов (статья 71, 100 Закона о банкротстве).

Очерёдность удовлетворения требований кредиторов установлена положениями статьи 134 Закона о банкротстве. Особенного погашения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, предусмотрены положениями статьи 138 Закона о банкротстве.

Замена кредитора в материальном правоотношении, с последующей заменой первоначального кредитора его правопреемником в реестре требований кредиторов предприятия-банкрота должника также осуществляется арбитражным судом при рассмотрении соответствующего заявления (статья 16 АПК РФ).

В рамках такого обособленного спора выясняются, в том числе, характер правопреемства (сингулярное либо универсальное), то есть вопросы факта отчуждения, принадлежащего первоначальному кредитору права, объёма такого отчуждения (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В статье 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценка объёма и условий переданных прав осуществляется посредством толкования условий сделки на основании которой произошла перемена лица в материальном правоотношении (обязательстве) - в рассматриваемом случае первоначально на основании договора от 21.07.2021 (статья 382 ГК РФ).

Положения договора от 21.07.2021, в частности, Приложение N 2 к нему, прямо предусматривают, что банк не передаёт права по сделкам, обеспечивающих исполнение основного (заёмного) обязательств - договоры залога.

Тем самым буквальное содержание договора от 21.07.2021, Приложения N 2 к нему свидетельствует о том, что отчуждение принадлежащих банку прав осуществлено исходя из сингулярного (частично) правопреемства (статья 421 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах", пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"). Следовательно, в результате заключения названной сделки к Корневой Е.В. не перешли права получения удовлетворения за счёт имущества, переданного в залог в рамках обеспечительных обязательств.

Указанное также нашло отражение в мотивировочной части вступившего в законную силу определения суда от 09.06.2022 о процессуальной замене банка его правопреемником - Корневой Е.В. (статья 16 АПК РФ) без установления статуса залогового кредитора.

Акцессорность залога проявляется в следовании обеспечения за главным требованием. Законодательство не допускает разделение фигуры залогодержателя на кредитора по основному обязательству и держателя обеспечения. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ при переходе основного требования к новому кредитору по общему правилу переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

При изменении договором общего правила залог прекращается на основании подпункта 9 пункта 1 статьи 352 и пункта 2 статьи 354 ГК РФ.

Если уступается часть денежных требований по обеспеченному обязательству, то залог не прекратится (пункт 2 статьи 384 ГК РФ). В этом случае залогодержатель и лицо, в чью пользу произошла уступка, станут созалогодержателями (пункт 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120), чего в рассматриваемом случае не имеется (банком уступлено все денежное требование).

По смыслу положений статей 382, пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования; первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Соответственно, в условиях того, что банком изначально Корневой Е.В. не передавались права, вытекающие из акцессорных сделок, последняя не могла уступить эти права в пользу Завьялова С.В. по договору уступки прав (требования) от 15.09.2022.

Таким образом, поскольку в результате последовательного заключения двух договоров уступки права (требования) к Завьялову С.В. не перешли права залогодержателя по договорам залога и, соответственно, получения удовлетворения за счёт имущества, переданного в залог банку, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для признания за Завьяловым С.В. статуса залогового кредитора и осуществления распределения зарезервированных денежных средств, полученных за счёт выручки от реализации залогового имущества должника, в его пользу.

С учётом изложенного, разрешение судом апелляционной инстанций возникших разногласий путём определения, что распределение денежных средств, полученных за счёт выручки от реализации залогового имущества общества "Агромаркет Сибирь", зарезервированных на специальном счёте должника, осуществляется в соответствии со статьёй 138 Закона о банкротстве, является обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы, касающиеся того, что указание на непередачу прав по обеспечительным сделкам осуществлено в связи с состоявшейся реализацией предметов залога, подлежит отклонению, поскольку опровергаются буквальным содержанием условий данной сделки, а также содержанием вступившего в законную силу определения суда от 09.06.2022, которым определён объём прав, отчуждённых кредитной организацией в пользу Корневой Е.В.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, суд округа не находят оснований для отмены постановления апелляционного суда от 16.08.2023 по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В связи с окончанием кассационного производства обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2023, подлежат отмене (статья 97 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А03-21265/2017 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу Завьялова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2023 по настоящему делу, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова