Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2023 г. N Ф04-5291/21 по делу N А03-16265/2020

г. Тюмень

4 декабря 2023 г.

Дело N А03-16265/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел кассационную жалобу Петрова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2023 (судья Лопатина Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-16265/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная компания" (ОГРН 1072222012499, ИНН 2222069141), принятые по заявлению Петрова Михаила Юрьевича о включении требования в размере 2 667 122,56 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг".

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная компания" (далее - компания, должник) Петров Михаил Юрьевич (далее также - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 2 667 122,56 руб., в том числе: 1 910 980 руб. основной долг, 756 142,56 руб. проценты, в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 24.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 02.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, Петров М.Ю. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что его требование, основанное на агентском договоре от 01.03.2016, является формой поручения о совершении действий по поиску покупателей на объекты недвижимости и не может рассматриваться в качестве компенсационного финансирования.

По утверждению кассатора, факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела отчётами, актом сверки взаимных расчётов, отражён в налоговой отчётности. Потребность должника в указанных услугах обусловлена тем, что в его штате отсутствовали сотрудники, в чьи должностные обязанности входил поиск потенциальных покупателей объектов недвижимости. Сама по себе аффилированность должника и общества с ограниченной ответственность "Регион Альянс Лизинг" (далее - общество) не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной (мнимой) при доказанности реальности правоотношений.

Податель жалобы указывает на то, что вопреки выводам судов при включении в реестр требований кредиторов не заявлено требование по оплате услуг агента в отношении квартиры строительный номер N 81, расположенной по адресу:

город Барнаул, улица Пролетарская, дом 148.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом (агент) и должником (принципал) подписан агентский договор от 01.03.2016, по условиям которого агент оказывает принципалу услуги по поиску покупателя на объекты долевого строительства - квартиры в строящемся многоквартирном доме с объектами административного назначения, расположенном на земельном участке по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Пролетарская, дом 148.

В соответствии с соглашениями о стоимости продаваемого объекта и стоимости услуг агента от 15.03.2016, от 25.04.2016 от 10.06.2016, отчётами агента от 17.03.2016, от 16.06.2016, от 20.06.2016 общество оказало компании услуги на сумму 1 910 980 руб.

Между обществом (цедент) и Петровым М.Ю. (цессионарий) заключён договор уступки прав требований (цессии) от 30.09.2016 N 2/2016, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к компании, принадлежащие цеденту на основании агентского договора от 01.03.2016, подписанному между ним и должником.

За неправомерное удержание денежных средств за период с 01.10.2016 по 17.03.2022 кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 756 142,56 руб.

Полагая, что образовавшаяся задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, Петров М.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов задолженности в заявленном размере, поскольку кредитор не доказал реальность осуществления агентских услуг в интересах должника, которые имели для него потребительскую ценность.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В связи с чем к кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлечённость в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, поведение участников в преддверии банкротства, насколько оно отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что Петрова Наталия Леонидовна являлась руководителем и единственным участником общества, а также участником должника, обязанности руководителя компании исполнял Денисенко Леонид Николаевич, приходящийся отцом Петровой Н.Л.

Петров М.Ю. Петровой Н.Л. состоят в браке.

С учётом изложенного все участники правоотношений являются аффилированными лицами.

Сложившейся судебной практикой выработан подход, согласно которому к возражениям аффилированных с должником лиц, предъявляется повышенный стандарт доказывания ("за пределами разумных сомнений"), что обусловлено вероятностью представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.

Между тем материалы дела не содержат доказательств исполнения агентского договора, таких как, размещение объявлений о продаже объектов недвижимости, переписка между должником и агентом, заключение договоров с потенциальными покупателями на показ объектов недвижимости, иные документы, подтверждающие участие агента в процессе по поиску покупателей, согласованию, подготовке и подписанию документов, которые бы свидетельствовали о фактическом оказании услуг.

В материалах регистрационного дела, в заключённых между должником и покупателями договорах, отсутствуют какие-либо сведения об услугах агента.

Доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность перераспределения функций должника в пользу неспециализированной организации, которые он мог осуществить самостоятельно, не представлены.

Отражение обществом в своей отчётности сведений о ведении деятельности само по себе не является безусловным доказательством оказания услуг должнику с учётом аффилированности сторон. Указанное могло являться основой (подготовкой) для вывода денежных средств на подконтрольное лицо на внешне безупречных условиях при наличии высвободившихся у должника денежных средств под прикрытием агентского договора, либо реализацией плана по формированию фиктивного требования на случай банкротства компании.

Учитывая указанные обстоятельства, суды, отказывая в удовлетворении заявления, установив отсутствие в материалах дела относимых, достоверных, допустимых доказательств в их совокупности, достаточных для вывода относительно наличия и суммы задолженности в заявленном размере пришли к выводу о том, что заявление подано с единственной целью - создание искусственной задолженности.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, выражают несогласие с выводами, изложенными в обжалуемых судебных актах, и подлежат отклонению.

Установленные судами обстоятельства и сделанные на их основе выводы судов заявитель кассационной жалобы по существу не опроверг. Приведённые им доводы об иной правовой квалификации противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве по проверке обоснованности требования к должнику.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А03-16265/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Е.А. Куклева