Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2024 г. N Ф04-588/20 по делу N А03-14122/2017

город Тюмень

26 января 2024 г.

Дело N А03-14122/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Лаптева Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" на определение от 07.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захаренко С.Г.) и постановление от 28.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-14122/2017 о несостоятельности (банкротстве) Геца Александра Андреевича (город Барнаул), принятые по заявлению финансового управляющего Пупкова Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" (656057, город Барнаул, улица Попова, дом 226, ИНН 2224059036, ОГРН 1022201525631) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "МечелСервис", общество с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Новосибирск", общество с ограниченной ответственностью "Экоцентр", акционерное общество "Универсальные финансовые решения".

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий Поляков Михаил Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс".

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: финансового управляющего Пупкова Александра Владимировича Юмашев С.И. по доверенности от 01.12.2023, общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" Арехина О.И. по доверенности от 24.09.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Геца Александра Андреевича (далее - должник) финансовый управляющий его имуществом Пупков Александр Владимирович (далее - управляющий) 29.10.2022 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок (платежей) по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Виктория Агросервис" (далее - организация, ответчик) и иным получателям (общества с ограниченной ответственностью "МечелСервис", "Газпром Межрегионгаз Новосибирск", "Экоцентр", акционерное общество "Универсальные финансовые решения" (далее - заинтересованные лица) за организацию денежных средств в размере 11 090 239 руб. 84 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика и заинтересованных лиц в конкурсную массу.

Определением суда от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2023, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 10 785 239 руб. 84 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания данной суммы с ответчика в пользу должника; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 07.07.2023 и постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют фактическим обстоятельствам осуществления должником платежей по предоставлению займов с целью обеспечения нормального производственного процесса в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители организации и управляющего доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 26.09.2014 по 19.01.2016 должник пятью платёжными поручениями перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 650 000 руб. с указанием в назначении платежей на предоставление займов и погашение задолженности.

Кроме того, с 29.12.2015 по 21.12.2017 денежные средства в совокупном размере 10 440 239 руб. 84 коп. с расчётного счёта должника перечислены заинтересованным лицам в исполнение обязательств организации перед ними (оплата за газ, за электроэнергию, за металлопрокат, по договору лизинга и пр.).

Определением суда от 07.09.2017 принято заявление о признании Геца А.А. несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 06.11.2019 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, утверждён управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения в преддверии банкротства сделок по перечислению должником подконтрольному лицу или за него денежных средств в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции счёл спорные сделки мнимыми.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд исходил из доказанности подозрительного характера сделок, совершённых должником в ущерб интересам независимых кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342, общим признаком таких сделок является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в силу положений абзацев первого и второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заинтересованность другой стороны сделки предполагают наличие цели причинения вреда и осведомлённость стороны о такой цели (пункт 7 Постановления N 63).

Три платежа непосредственно ответчику (30.09.2014, 27.10.2014 и 30.04.2015) и платежи за него заинтересованным лицам (с 29.12.2015 по 05.09.2017) совершены в течение трёх лет до даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве; часть платежей (с 07.09.2017 по 21.12.2017) - после этой даты, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения данных сделок должник, не получивший по ним какого-либо реального встречного предоставления, лишился существенной (свыше 10 млн. руб.) денежной суммы, которая могла быть использована на погашение требований кредиторов.

Из материалов настоящего дела усматривается, что в реестр требований кредиторов Геца А.А. включены требования, вытекающие их неисполнения должником денежных обязательств, возникших с марта 2014 года по май 2015 года.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, судами установлено, что Гец А.А. являлся единственным участником и руководителем организации, бенефициаром подконтрольной ему группы лиц, в которую входил ответчик; обоснованно применён пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

При этом предусмотренные пунктами 6 и 7 Постановления N 63 презумпции осведомлённости о противоправной цели сделки ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, вывод апелляционного суда о доказанности управляющим совокупности признаков подозрительной сделки является верным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14122/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев