Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф04-7890/21 по делу N А03-18172/2020

г. Тюмень

8 февраля 2024 г.

Дело N А03-18172/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи, системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) помощником судьи Белевич Н.В. рассмотрел кассационную жалобу Иванченко Павла Александровича на решение от 02.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 16.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Афанасьева Е.В., Марченко Н.В.) по делу N А03-18172/2020 по иску Иванченко Павла Александровича к Карманову Ивану Ивановичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительной сделкой, о взыскании денежных средств; по встречному иску Карманова Ивана Ивановича к Иванченко Павлу Александровичу о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоМонтаж", общество с ограниченной ответственностью "Котельный завод "ЭнергоАльянс", Кутергин Артем Андреевич, Кудрявцев Михаил Сергеевич, Гончарова Наталья Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью "Научнопроизводственное объединение котельный завод "Арсенал", Игнатов Сергей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Котельный завод "Арсенал", общество с ограниченной ответственностью "Монтажэнергострой", общество с ограниченной ответственностью "ПК "Омегаэнерго".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Артикова Е.А.) в заседании принял участие представитель Иванченко Павла Александровича - Кайдаш П.И. по доверенности от 03.11.2021.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) в судебном заседании принял участие представитель Карманова Ивана Ивановича - Бастракова Е.Л. по доверенности от 12.01.2021.

Суд установил:

Иванченко Павел Александрович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Карманову Ивану Ивановичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.12.2017, заключенного между Иванченко П.А. и Кармановым И.И., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата 6 900 000 руб. (дело N А03-18172/2020).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоМонтаж" (далее - ООО "РегионЭнергоМонтаж"), общество с ограниченной ответственностью "Котельный завод "ЭнергоАльянс" (далее - ООО "Котельный завод ЭнергоАльянс").

Карманов И.И. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Иванченко П.А. о взыскании 2 100 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.12.2017, 373 034,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021 (дело N А03-1777/2021).

Определением суда от 18.03.2021 дела N А03-18172/2020 и N А03-1777/2021 объединены в одно производство, делу присвоен N А03-18172/2020.

Решением от 30.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 15.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Иванченко П.А. отказано. Исковые требования Карманова И.И. удовлетворены частично, с Иванченко П.А. в пользу Карманова И.И. взыскано 1 600 000 руб. долга, 284 216,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 28.06.2021, 17 413 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 4 571,40 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении исковых требований Карманова И.И. отказано.

Постановлением от 01.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 30.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении Иванченко П.А. уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.12.2017, заключенный между Иванченко П.А. и Кармановым И.И., недействительной сделкой, взыскать с Карманова И.И. 5 278 196 руб. неосновательного обогащения, о повороте исполнения решения суда от 30.06.2021 по делу N А03-18172/2020, а именно о взыскании 635 400 руб.

Карманов И.И. исковые требования также уточнил, просил взыскать с Иванченко П.А. 964 600 руб. долга, 381 926,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, ввиду того, что решение суда уже частично исполнено, а именно, Иванченко П.А. выплатил Карманову И.И. по решению суда в декабре 2021 года 317 700 руб. и в январе 2022 года - 317 700 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кутергин Артем Андреевич, Кудрявцев Михаил Сергеевич, Гончарова Наталья Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью "Научнопроизводственное объединение котельный завод "Арсенал", Игнатов Сергей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Котельный завод "Арсенал", общество с ограниченной ответственностью "Монтажэнергострой", общество с ограниченной ответственностью "ПК "Омегаэнерго".

Решением от 02.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований Иванченко П.А. отказано. Исковые требования Карманова И.И. удовлетворены. С Иванченко П.А. в пользу Карманова И.И. взыскано 964 600 руб. долга, 381 926,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 17 413 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Иванченко П.А. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, не соответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Иванченко П.А., об отказе в удовлетворении требований Карманова И.И. либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: между Иванченко П.А. и Кармановым И.И. имелась предварительная договоренность об отчуждении долей в уставном капитале двух юридических лиц ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" (50 %) и в ООО "РегионЭнергоМонтаж" (35 %) по цене 8 500 000 руб., однако в последующем заключена сделка на отчуждение доли в одном юридическом лице ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" (50 %) по цене 5 000 руб., при этом доля в ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" (50 %) отчуждена на основании нотариального договора от 20.02.2018 с ценой сделки в размере 5 000 руб., доля в ООО "РегионЭнергоМонтаж" (35 %) Иванченко П.А. не передавалась; в данном случае речь идет о прямом нарушении требования к форме сделки; в случае с несоблюдением нотариальной формы сделки ее частичное исполнение не является основанием для конвалидации; Карманов И.И. как субъект предпринимательской деятельности не мог не осознавать, что договор от 26.12.2017 в качестве сделки отчуждения долей является ничтожным; будучи сделкой о намерениях сторон такой договор в части цены не имеет юридически обязывающей силы ввиду совершению нотариальной сделки с ценой отчужденной в 5 000 руб., а все полученные Кармановым И.И. от Иванченко П.А. денежные средства в части, превышающей стоимость доли, являются неосновательно полученными; Карманов И.И. продал долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоМонтаж" не Иванченко П.А., а иному лицу; финансовое положение ООО "РегионЭнергоМонтаж" не может иметь правового значения при оценке вопроса неисполнения продавцом обязательства по продаже покупателю доли в указанной организации; согласно проведенной судебной экспертизе стоимость 35 % доли в ООО "РегионЭнергоМонтаж" на 26.12.2017 составляла 3 789 588,49 руб.; тогда как стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" составила всего 1 621 804 руб., при этом оценка действительной стоимости доли производится по данным бухгалтерского баланса за предыдущий год, на что изначально указано в гарантийных письмах на проведение экспертизы, таким образом, сформулированный судом вопрос изначально предполагал анализ 2016 года, суд не указал эксперту на необходимость отойти от принятой методики и провести анализ по 2017 год; ООО "РегионЭнергоМонтаж" в 2017 году имело активы (производственное и офисное оборудование), дебиторскую задолженность, операции по расчетному счету, взыскивало в судебном порядке дебиторскую задолженность; само по себе включение ООО "РегионЭнергоМонтаж" в реестр недобросовестных поставщиков не является препятствием для участия в торгах; Иванченко П.А. заявил требование о возврате денежных средств, перечисленных в счет оплаты стоимости долей в уставном капитале двух юридических лиц, ввиду ничтожности договора; Иванченко П.А. вносил платежи в порядке, предусмотренном договором от 26.12.2017, предметом указанного договора было отчуждение долей в уставном капитале двух юридических лиц, что не исполнено Кармановым И.И., данное обстоятельство выполнения оплат Иванченко П.А. по ничтожной сделке и без получения оговоренного встречного предоставления послужило основанием для предъявления иска о взыскании неосновательного обогащения; расписки, в которых Карманов И.И. указывал, что получил денежные средства за долю в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" не могли быть приняты во внимание, поскольку составлены Кармановым И.И. в одностороннем порядке, что не отвечает требованиям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о порядке изменения условий договора и статьи 452 ГК РФ о внесении изменений в договор в той же форме.

В отзыве на кассационную жалобу Карманов И.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами 26.12.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым Карманов И.И. (продавец) обязался передать в собственность Иванченко П.А. (покупатель) долю в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50 % уставного капитала общества, и долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоМонтаж" номинальной стоимостью 3 500 руб., составляющую 35 % уставного капитала общества.

Пунктом 2.2 договора установлено, что расчеты производятся в следующем порядке: первый платеж в размере 2 000 000 руб. производится покупателем в наличной форме до 20.01.2018; второй платеж в размере 4 400 000 руб. - в зачет данного платежа покупатель передает продавцу в собственность две двухкомнатные квартиры N 208 и N 222 от застройщика, расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Советской Армии, д. 71, площадью по 58 кв. м каждая в срок до 30.01.2018, оставшуюся сумму по договору в размере 2 100 000 руб. покупатель выплачивает продавцу равными частями до 31.07.2018.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязуется в срок, предусмотренный пунктом 2 договора, оплатить стоимость долей, являющихся предметом договора, совершить в согласованный с продавцом и в предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) срок действия, связанные с переходом права собственности на долю.

Согласно пункту 3.2 договора продавец обязуется передать покупателю доли, свободные от любых прав третьих лиц, в течение 3-х дней после проведения второго платежа - оформление договора уступки прав требования на две двухкомнатные квартиры N 208 и 222 от застройщика, расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Советской Армии, д. 71, площадью по 58 кв. м каждая, путем выхода продавца из состава учредителей в обеих организациях и переходе долей обществам - соответственно 50 % к ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс", 35 % - к ООО "РегионЭнергоМонтаж".

Как следует из удостоверенного нотариусом Комаровской Н.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.02.2018, Карманов И.И. обязался продать Иванченко П.А. 50 % доли в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" по согласованной сторонами цене за 5 000 руб. (по номинальной стоимости).

В соответствии с распиской от 20.01.2018 Карманов И.И. получил от Иванченко П.А. 2 000 000 руб.

В соответствии с распиской от 19.02.2018 Карманов И.И. получил от Иванченко П.А. две двухкомнатные квартиры N 208 и N 222, расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Советской Армии, д. 71, площадью по 58 кв. м каждая, общей стоимостью 4 400 000 руб. за продаваемую Кармановым Н.И. долю в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс".

Как следует из расписки от 01.08.2018, Карманов Н.И. получил от Иванченко П.А. 500 000 руб.

Таким образом, 6 900 000 руб. передано продавцу в счет исполнения договора от 26.12.2017 до возникновения спора.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что Карманов И.И. не является участником ООО "РегионЭнергоМонтаж". Доля Карманова И.И. переоформлена на Кутергина А.А., с 13.08.2018 100 % долей в уставном капитале стало принадлежать иному лицу - Якимцовой Н.С.

Карманов И.И. не является участником ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс", с 01.03.2018 100 % долей в уставном капитале общества принадлежит Иванченко П.А.

По мнению Иванченко П.А., реально им куплена лишь доля в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" за 5 000 руб., договор купли-продажи от 26.12.2017 является недействительной сделкой.

Карманов И.И. указывает, что целью заключения спорных сделок являлось прекращение совместного бизнеса, прекращение деятельности ООО "РегионЭнергоМонтаж", полная передача совместного бизнеса в виде ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" в собственность Иванченко П.А. Именно в этом бизнесе (в этом обществе) доля Карманова И.И. оценена сторонами в размере 8 500 000 руб., поэтому в договоре от 26.12.2017 указана единая сумма сделки - 8 500 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Иванченко П.А., Карманова И.И. в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

При рассмотрении дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Русский Сокол" Сорокину А.В.

В соответствии с заключением эксперта от 07.04.2023 N 157/22 согласно методике проведения экспертизы оценки рыночной стоимости предприятия, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов"). В отношении исследуемого предприятия в материалы дела представлена бухгалтерская и налоговая отчетность, не содержащие разночтений между собой. Следовательно, определить действительную стоимость доли в уставном капитале возможно. По состоянию на 26.12.2017 действительная стоимость доли в размере 35 % в уставном капитале ООО "РегионЭнергоМонтаж" составила 3 789 588,49 руб. Действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" составила 1 621 804 руб.

Эксперт был вызван в судебное заседание в суде первой инстанции, ответил на вопросы, в том числе пояснил, что данные за 2017 год не могут быть им учтены, поскольку отчетность за 2017 год по состоянию на 26.12.2017 еще не сформирована; цена реальной сделки может отличаться от цены, определенной вследствие факторов, непосредственно относящимся к конкретной сделке.

Оценив экспертное заключение суды пришли к выводу о том, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. В то же время, изложенные в заключении судебной экспертизы выводы не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу. Оснований для назначения повторной, дополнительной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ апелляционный суд не усмотрел.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований Иванченко П.А. и удовлетворяя требования Карманова И.И. исходили из следующего.

В настоящем случае при заключении договора стороны определяли стоимость отчуждаемых Кармановым И.И. долей в уставном капитале двух обществ в сумме 8 500 000 руб., при этом сторонами была согласована цена договора в целом, о не отдельные расценки по каждой доле в уставном капитале каждого общества.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что по состоянию на конец 2017 года у ООО "РегионЭнергоМонтаж" недвижимое имущество, производственные мощности, оборудование, необходимый персонал, выручка отсутствовали, общество в закупках участвовать перестало, в отношении него имелся ряд неисполненных судебных решений, исполнительных производств.

Кроме того, по состоянию на 26.12.2017 в Арбитражном суде Хабаровского края уже рассматривалось дело N А73-10044/2017 по иску администрации городского поселения "Рабочий поселок Заветы Ильича" Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края к ООО "РегионЭнергоМонтаж" об обязании заменить некачественный товар, который впоследствии был признан полностью обоснованным, результатом чего явилось включение сведений об обществе и его учредителе Якимцовой Н.С. в реестр недобросовестных поставщиков.

После прекращения общего бизнеса каждая из сторон настоящего спора создала ряд подконтрольных себе и своим близким родственникам новых обществ, через которые осуществляют деятельность по тем же направлениям, что и при ведении общего бизнеса, принимают активное участие в торгах.

Целью заключения договора от 26.12.2017 являлось приобретение Иванченко П.А. 100 % долей в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс". Также стороны предусматривали цель прекращения деятельности и исключения из ЕГРЮЛ ООО "РегионЭнергоМонтаж" после вывода денежных средств со счетов общества, у которого имелись финансовые проблемы, однако перед этим всем прежним участникам данного общества необходимо было выйти из состава его участников и передать стороннему лицу, что и было сделано. Фактически стороны применили следующую схему отчуждения долей в ООО "РегионЭнергоМонтаж": в феврале 2018 года Карманов И.И. и Иванченко П.А. по нотариально удостоверенным сделкам оформили продажу принадлежащих им по 35 % долей в уставном капитале общества третьему участнику - Кутергину А.А., последний после этого переоформил все 100 % долей на стороннее лицо - Якимцову Н.С. Юридическое лицо 17.09.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В течение продолжительного времени между покупателем и продавцом не возникало каких-либо разногласий относительно условий договора и порядка их исполнения.

Поведение покупателя по уплате трех платежей свидетельствует о том, что он не возражал против условий договора, в том числе о его цене. Уже после того, как доля в уставном капитале ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс" перешла к Иванченко П.А. (после 01.03.2018), последний продолжил осуществлять оплату по договору. После того, как все трое бывших участников общества вышли из состава участников ООО "РегионЭнергоМонтаж", а с 13.08.2018 100 % долей в уставном капитале уже принадлежало иному лицу - Якимцовой Н.С., покупатель перестал уплачивать оставшиеся платежи по договору. Таким образом, с 01.08.2018 покупатель перестал исполнять обязанности по договору.

После получения покупателем от продавца всего предусмотренного сделкой и переоформления "проблемного" юридического лица на стороннее лицо, а также получения в свою собственность 100 % уставного капитала ООО "Котельный завод "ЭнергоАльянс", Иванченко П.А. утратил интерес к исполнению своих обязательств по договору, осознавая, что при оформленном противоречивом документообороте, наличии противоречий в договоре от 26.12.2017, при избранном сторонами варианте поведения при исполнении договора, а именно, передаче Кармановым И.И. доли в ООО "РегионЭнергоМонтаж" не непосредственно Иванченко П.А., и не обществу, а выходе Карманова П.А. из общества через передачу доли Кутергину А.А. с дальнейшей реализацией Кутергиным А.А. всех долей в уставном капитале стороннему лицу в целях дальнейшего прекращения деятельности общества и исключения его из ЕГРЮЛ, в случае обращения продавца в суд по вопросу принудительного взыскания долга по договору последний столкнется с определенными затруднениями.

В данном случае недопустимо разрешение корпоративного спора с использованием формального подхода, ведь при реализации долей на основании договоров купли-продажи законом не предусмотрена обязанность участников сделки применять именно действительную стоимость доли. Поэтому суду надлежит оценить договоренности сторон, установить их действительную волю, в том числе дать оценку их действиям по исполнению договора.

Относительно благополучное состояние ООО "РегионЭнергоМонтаж", отраженное в бухгалтерской и налоговой отчетности на дату 31.12.2016, для суда вполне объяснимо, ведь, как пояснил Карманов И.И., данное общество в данный период использовалось как дополнительная фирма, для участия в торгах. При таком положении дел участники общества должны были заботиться о том, чтобы в бухгалтерской и налоговой отчетности не нашли отражения какие-либо существенные негативные обстоятельства.

Но в 2017 году в обществе дела резко ухудшились, ситуация кардинально изменилась, что привело в конечном итоге к включению общества в реестр недобросовестных поставщиков, и в дальнейшем - к исключению из ЕГРЮЛ. Спорный договор заключался в самом конце 2017 года. По понятным причинам, на данный момент участники не могли оценивать доли в обществе также, как в конце 2016 года и ранее.

В действиях Иванченко П.А. имеются признаки недобросовестного поведения.

До получения от продавца полного исполнения обязательств по договору у него не было претензий по порядку заключения договора, определения его условий, исполнению договора. Как только продавец исполнил принятые на себя обязательства и после длительного ожидания окончательного расчета предъявил иск в суд о взыскании долга, покупатель стал заявлять о недействительности договора. При этом продавец понимает, что возврат всего полученного по сделке в настоящее время невозможен, поскольку после выхода Карманова И.И. и Иванченко П.А. из состава участников ООО "РегионЭнергоМонтаж", последнее ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

Исковые требования Карманова И.И. суды нашли подлежащими удовлетворению.

В данном случае не имеет значения соблюдения порядка совершения сделки, поскольку конечная цель сделки - полное отчуждение Кармановым И.И. долей в уставном капитале обоих обществ, выход его из совместного с Иванченко П.А. бизнеса - достигнута, и возврат сторонами всего полученного по сделке невозможен.

Между сторонами в течение длительного времени не было каких-либо разногласий ни о цене договора, ни о суммах фактически произведенных оплат по договору. Следовательно, определенная сторонами цена договора составляет 8 500 000 руб., фактически оплачено по договору 7 535 400 руб. Сумма задолженности Иванченко П.А. перед Кармановым И.И. составляет 964 600 руб.

Сторонами фактически в большей части исполнены обязательства по спорной сделке. Установлено наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений. Не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида. Стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполняли.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 86, 87 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно пункта 5 статьи 166 ГК РФ и пункта 70 Постановления N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2024 N 304-ЭС23-20473).

В силу статьи 328 (пункты 1 и 2) ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (часть 3 статьи 328 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив в действиях Иванченко П.А. признаки недобросовестного поведения, поскольку до получения от Карманова И.И., полного исполнения обязательств у него не было претензий по порядку заключения договора, определения его условий, его исполнению, при этом Иванченко П.А. осознает, что возврат всего полученного по сделке в настоящее время невозможен, поскольку после выхода Карманова И.И. и Иванченко П.А. из состава участников ООО "РегионЭнергоМонтаж" оно ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, ввиду того, что реализация долей в уставных капиталах обществ по номинальной цене (5 000 руб. и 3 500 руб.) лишена какого-либо экономического смысла, противоречит принципам гражданских правоотношений о возмездности и равноценности встречных предоставлений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований Иванченко П.А. и удовлетворении требований Карманова И.И.

По сути, доводы Иванченко П.А., изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 - 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-18172/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

М.Ю. Бедерина М.Ф. Лукьяненко