Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф04-792/18 по делу N А03-2586/2017

город Тюмень

15 февраля 2024 г.

Дело N А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Ромак" Правоторова Андрея Евгеньевича на определение от 11.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 26.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741; далее - общество "Ромак", должник), принятые по жалобе Правоторова А.Е. на действия (бездействие) конкурсного управляющего Ламовой Яны Андреевны.

В заседании принял участие Правоторов А.Е. протокол ООО "Ромак" N 6 от 23.11.2017.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Ромак" Правоторов А.Е. обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Ламовой Я.А., выразившиеся в:

1) неисполнении определения суда от 21.01.2020, запретившего реализацию недвижимого имущества, подлежащего возврату в собственность общества "Ромак" по определению суда от 22.02.2018, без государственной регистрации права должника на него (реализации имущества как права требования к Катасовной Елене Николаевне о возврате недвижимого имущества в конкурсную массу);

- неисполнении определения суда от 21.01.2020, запретившего реализацию недвижимого имущества, подлежащего возврату в собственность общества "Ромак" по определению суда от 22.02.2018, в отсутствие решения собрания кредиторов о продаже недвижимого имущества;

- организации торгов, продажа на торгах недвижимого имущества, подлежащего возврату в собственность общества "Ромак" по определению суда от 22.02.2018, в отсутствие утверждённого собранием кредиторов положения о порядке, сроках и условиях продажи этого имущества - ввиду отмены Арбитражным судом Алтайского края "Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника" определением суда от 21.01.2020;

- преднамеренном недобросовестном искажении доводов и выводов постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2020, недобросовестном придание этому судебному акту не прописанных и не указанных в нём доводов и выводов;

- преднамеренном недобросовестном искажении событий дела N А03-2586/2017 в виде полного забвения (не упоминания) как самого определения суда от 21.01.2020 в хронологии дела и торгов, так и решений, принятых Арбитражным судом Алтайского края в этом судебном акте - запрета реализации недвижимого имущества без государственной регистрации права собственности общества "Ромак" на него и отмена Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, возвращённого в конкурсную массу определением суда от 22.02.2018;

- недобросовестном обосновании разрешения (обосновании утверждения "Положения о продаже на торгах") на проведение торгов по продаже недвижимого имущества, подлежащего возврату в собственность общества "Ромак" по определению суда от 22.02.2018, без государственной регистрации права собственности на него решением собрания кредиторов, оформленным протоколом от 04.12.2018 N 5 по вопросу N 5, ввиду того, что подобных решений на собрании кредиторов не принималось.

2) обязании арбитражного управляющего Ламову Я.А. не предпринимать и не осуществлять незаконных, недобросовестных, неразумных, не соответствующих целям процедуры банкротства действий, указанных в пункте 1 жалобы, а также устранить негативные последствия указанных в пункте 1 действий.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе Правоторов А.Е. просит определение суда от 11.10.2023 и постановление апелляционного суда от 26.12.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы детально описывает хронологию рассмотрения дела, принимаемые арбитражными судами в его рамках судебные акты, совершаемые арбитражным управляющим юридически значимые действия по формированию конкурсной массы, а также наступившие от этих действий последствия для всех лиц, вовлечённых в процедуру банкротства, исходя из чего настаивает на ошибочности выводов судов о необоснованности его жалобы. С позиции кассатора, реализация конкурсным управляющим имущества должника без оформления на него вещных прав осуществлена незаконно, такие действия противоречили интересам всех лиц, участвующих в процедуре банкротства. При этом управляющий последовательно интерпретировал судебные акты (искажал их смысл и утаивал сам факт их вынесения) в зависимости от преследуемых им в конкретный момент интересов.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что вступившим в законную силу определением суда от 22.02.2018 соглашение об отступном от 14.12.2012 и от 15.12.2012, подписанные между обществом "Ромак" и Катасоновой Е.Н., признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания Катасоновой Е.Н. возвратить должнику 19 объектов недвижимого имущества (2 земельных участка и 17 зданий/сооружений).

Названное имущество проинвентаризировано конкурсным управляющим как право требование к Катасоновой Е.Н. на общую сумму 7 733 500 руб. и включено в конкурсную массу общества "Ромак" (сообщение Единого Федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 14.02.2019 N 3481560).

Решением собрания кредиторов общества "Ромак", оформленным протоколом от 21.02.2019 N 6, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав общества "Ромак" к Катасоновой Е.Н. о передаче в конкурсную массу объектов недвижимости, возвращённых должнику определением суда от 22.02.2018. Соответствующие сведений опубликовав в ЕФРСБ сообщением от 22.02.2019.

Сведения о проведении торгов по реализации принадлежащего обществу "Ромак" права требования к Катасоновой Е.Н. о возврате в конкурсную массу 19 объектов недвижимого имущества опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ сообщением от 11.03.2019 N 3557374.

Названные торги по реализации права требования признаны несостоявшимися (сообщение на ЕФРСБ от 25.04.2019 N 3708314), в связи с чем конкурсный управляющий приступил к проведению повторных торгов в форме открытого аукциона (сообщение от 06.05.2019 N 3732907). Впоследствии повторные торги в форме открытого аукциона также признаны несостоявшимися (сообщение от 19.06.2019 N 3870289).

В связи с принятием определениями суда от 13.06.2019, от 04.06.2020 обеспечительных мер проведение торгов по продаже имущества должника общества "Ромак" приостановлено.

Определением суда от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2020, признаны несоответствующими закону действия конкурсного управляющего Ламовой Я.А., выразившиеся в проведении торгов правом требования о передаче объектов недвижимости в конкурсную массу должника в отсутствие государственной регистрации права собственности должника на них.

После вынесения определения суда от 29.10.2019 конкурсным управляющим получено требование конкурсного кредитора Захарова А.В. о проведении собрания кредиторов, в повестку которого включить следующие вопросы:

- принятие решения о реализации объектов недвижимости, возвращённых в конкурсную массу на основании определения суда по делу N от 22.02.2018, без регистрации права собственности;

- утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи объектов недвижимости, возвращённых в конкурсную массу на основании определения суда от 22.02.2018.

В связи с поступившим требованием конкурсного кредитора Захарова А.В. о проведении собрания кредиторов, конкурсным управляющим на 27.11.2019 назначено проведение собрания кредиторов (сообщение от 11.11.2019 N 4360340).

Собранием кредиторов, оформленным протоколом от 27.11.2019 N 9, в том числе приняты решения о реализации объектов недвижимости, возвращённых в конкурсную массу на основании определения суда от 22.02.2018, без регистрации права собственности и об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи объектов недвижимости, возвращённых в конкурсную массу на основании определения суда от 22.02.2018.

Вступившим в законную силу определением суда от 21.01.2020 признано недействительным решение собрания кредиторов общества "Ромак", оформленное протоколом от 27.11.2019 N 9, в части принятия решений о реализации объектов недвижимости, возвращённых в конкурсную массу на основании определения суда от 22.02.2018, без регистрации права собственности и об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи объектов недвижимости, возвращённых в конкурсную массу на основании определения суда от 22.02.2018.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2020 определение суда от 29.10.2019 и постановление апелляционного суда от 22.01.2020, которыми признаны незаконными действия конкурсного управляющего Ламовой Я.А., выразившиеся в проведении торгов правом требования о передаче объектов недвижимости в конкурсную массу должника в отсутствие государственной регистрации права собственности должника на них, отменены, принят новый судебный акт - в удовлетворении жалобы Правоторова А.Е. отказано.

Суд округа указал на то, что реализация конкурсным управляющим активов должника в виде права требования к Катасоновой Е.Н. о возврате в конкурсную массу 19 объектов недвижимого имущества осуществлена в соответствии с требованиями действующего законодательства в связи с чем пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых Правоторовым А.Е. действий конкурсного управляющего незаконными.

Впоследствии конкурсный управляющий, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении суда округа от 25.06.2020, в период с 29.03.2021 по 12.05.2021 провёл торги по реализации принадлежащего должнику права требования к Катасоновой Е.Н. о возврате 19 объектов недвижимого имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав общества "Ромак", утверждённого собранием кредиторов, оформленным протоколом от 21.02.2019 N 6.

Правоторов А.Е., ссылаясь на неправомерную продажу имущества должника в условиях наличия вступившего в законную силу определения суда от 21.01.2020, которым решение собрания кредиторов о реализации 19 объектов недвижимого имущества без регистрации на них вещных прав должника признано незаконным, а также искажении выводов, изложенных в постановлении суда округа от 25.06.2020, обратился в арбитражный суд с рассматриваемой жалобой.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 20.3, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из недоказанности противоправного поведения конкурсного управляющего, осуществления им действий в нарушение требований действующего законодательства и интересов гражданско-правового сообщества кредиторов должника.

Выводы суда судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей арбитражного управляющего определён в статьях 20.3, 129, 130, 131, 139 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, они имеют возможность защитить свои права путём обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы заявителя жалобы.

Целью применения в отношении должника процедур банкротства являются наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а также обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, реализация их законных прав; деятельность арбитражного управляющего, утверждённого судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на достижение указанной цели.

При рассмотрении жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.

Учитывая, что в рассматриваемом случае действия конкурсного управляющего по реализации имущественных прав должника к Катасоновой Е.Н. о возврате 19 объектов недвижимого имущества без регистрации на них вещных прав общества "Ромак" соответствуют требованиям действующего законодательства (постановление суда округа от 25.06.2020), продажа названных активов осуществлялась антикризисным менеджером на основании решения собрания кредиторов, оформленного протоколом от 21.02.2019 N 6, неоспоренного участниками дела и непризнанного арбитражным судом недействительным в установленном законом порядке, суды двух инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для признания незаконными связанных с продажей имущественных прав должника действий конкурсного управляющего.

Различное понимание конкурсным управляющим и кредиторами выводов, изложенных в постановлении суда округа от 25.06.2020, само по себе не нарушает права гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов общества "Ромак", и, соответственно, не свидетельствует о незаконности действий антикризисного менеджера.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Проверка законности действий (бездействия) конкурсного управляющего, установление наличия причинения вреда имущественным правам должника и кредиторам осуществляется судом первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определённой дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами дана оценка действиям конкурсного управляющего на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учётом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2586/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Правоторова Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева