Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2024 г. N Ф04-6844/23 по делу N А70-6926/2023

г. Тюмень

19 февраля 2024 г.

Дело N А70-6926/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Сириной В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюменская Девелоперская Компания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2023 (судья Маркова Н.Л.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 (судьи Сидоренко О.А., Краецкая Е.Б., Халявин Е.С.) по делу N А70-6926/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюменская девелоперская компания" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д. 29, ОГРН 1137232064474, ИНН 7202256449) к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (625003, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Володарского, д. 10, оф. 210, ОГРН 1097232017574, ИНН 7202198042) о признании недействительным договора аренды земельного участка.

В судебном заседании приняла участие представитель Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе - Ткачук А.А. по доверенности от 21.02.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тюменская девелоперская компания" (далее - ООО "ТДК", общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее - МТУ Росимущества) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде обязания МТУ Росимущества исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) запись о государственной регистрации права аренды земельного участка с кадастровым номером 72:17:0000000:763, а также вернуть стороны в первоначальное положение, обязав МТУ Росимущества принять по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 72:17:0000000:763 и возвратить ООО "ТДК" полученные денежные средства по договору аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "ТДК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт по существу заявленных требований.

Заявитель полагает, что судами надлежащим образом не приняты во внимание доводы, на которых истец основывает свои требования в части наличия совокупности условий для признания договора аренды от 23.06.2021 N 2194/з недействительной (ничтожной) сделкой, а именно о том, что земельный участок не мог являться предметом аукциона от 13.05.2021 N 3-1-21/03-РА, так как согласно Правилам землепользования и застройки г. Тюмени в редакции, действовавшей на момент проведения аукциона, в границах земельного участка расположена территория общего пользования под объекты улично-дорожной сети, что является прямым нарушением требований подпункта 18 пункта 8 статьи 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ). При этом общество ссылается на то, что такое обременение является существенным, поскольку земельный участок относится к сельскохозяйственным угодьям, что с точки зрения разрешенного использования земельного участка накладывает определенные ограничения прав в части ведения сельскохозяйственного производства. Указанное нарушает права и законные интересы не только арендатора земельного участка, в состав которого входит территория общего пользования под объекты улично-дорожной сети, но и безусловно влечет за собой ограничение законных интересов и прав неопределенного круга лиц.

Кроме того, кассатор считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в нарушение статей 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебный акт вынесен в нарушение принципов равноправия и состязательности сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ), поскольку судом не оценено поведение ответчика на предмет добросовестности или недобросовестности и не учтено, что МТУ "Росимущество", будучи публично-правовым лицом в правоотношениях, связанных с заключением сделок в отношении имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, должно действовать добросовестно, законно, разумно, предоставляя необходимую информацию о предмете договора, а также наличии в отношении него существенных обременений, которые могут повлечь за собой нарушение прав и законных интересов не только арендатора, но и неопределенного круга лиц.

МТУ Росимущества в отзыве на кассационную жалобу, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение ООО "ТДК" о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие его представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, а также установлено вступившими в законную силу судебными актами между сторонами настоящего спора по делам N А70-14161/2022, А70-17408/2022, 23.06.2021 между ООО "ТДК" (арендатор) и МТУ Росимущества (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з согласно которому арендодатель предоставляет в аренду земельный участок с кадастровым номером 72:17:0000000:763 площадью 82 977 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 312 км а/д "Екатеринбург-Тюмень" категория земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства.

Право собственности Российской Федерации на земельный участок зарегистрировано 11.06.2010.

Договор заключен сроком на 5 (пять) лет и вступает в силу с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (пункт 2.1 договора).

Пунктом 4.3.4 договора предусмотрено право арендатора расторгнуть договор, направив арендодателю не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней уведомление о расторжении в случаях: отсутствия дальнейшей необходимости в аренде участка; других случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации.

Земельный участок передан обществу в аренду по акту приема-передачи от 23.06.2021, в результате осмотра участка установлено, что соответствует качественным характеристикам согласно условиям заключенного договора, в момент передачи земельного участка находится в пригодном для использования состоянии в соответствии с целями и задачами предоставления. Взаимных претензий у сторон не имеется.

На предоставленном в аренду земельном участке обществом возведены объекты недвижимости:

- сооружение заводской сборки модульного типа сельскохозяйственного назначения, назначение: иные Сооружения производственного назначения, этажность 1, в том числе подземных 0, площадь 31,6 кв. м, кадастровый номер 72:17:1310001:191, расположенный по адресу: г. Тюмень, 312 км а/д "Екатеринбург-Тюмень" (право собственности ООО "ТДК" зарегистрировано 15.09.2021, номер государственной регистрации 72:17:1310001:191-72/050/2021-1);

- вспомогательное сооружение заводской сборки модульного типа сельскохозяйственного назначения, назначение: иные Сооружения производственного назначения, площадь 30,3 кв. м, этажность 1, в том числе подземных 0, кадастровый номер 72:17:1310001:192, расположенный по адресу: г. Тюмень, 312 км а/д "Екатеринбург-Тюмень" (право собственности ООО "ТДК" зарегистрировано 16.09.2021, номер государственной регистрации 72:17:1310001:192-72/050/2021-1);

- объект сельскохозяйственного назначения, назначение: Сооружения сельскохозяйственного производства, площадь 6,3 кв. м, этажность 1, в том числе подземных 0, кадастровый номер 72:17:1310001:193, расположенный по адресу: г. Тюмень, 312 км а/д "Екатеринбург-Тюмень" (право собственности ООО "ТДК" зарегистрировано 24.11.2021, номер государственной регистрации 72:17:1310001:193-72/050/2021-1).

24.02.2022 ООО "ТДК" направило в адрес МТУ Росимущества заявление, в котором просило подготовить соглашение о расторжении договора аренды и считать его расторгнутым с 24.02.2022, мотивированное невозможностью оплаты завышенной в два раза арендной платы.

16.03.2022 ООО "ТДК" вновь направило в адрес МТУ Росимущества заявление о расторжении договора аренды.

24-25.03.2022 вышеприведенные объекты недвижимости, возведенные обществом на арендованном земельном участке, по его инициативе сняты с кадастрового учета.

Судебным актом по делу N А70-14161/2022 установлено, что заявление от 24.02.2022, не соответствующее условиям договора, не повлекло правовых последствий в виде расторжения договора, фактически дезавуировано последующим поведением общества, направившего новое предложение о расторжении от 16.03.2022 без указания даты расторжения.

16.02.2023 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды, определив дату расторжения с 16.04.2022 с учетом направленного арендатором предложения о расторжении от 16.03.2022 и условия пункта 4.3.4 договора о праве арендатора расторгнуть договор при уведомлении арендодателя, не менее чем за 30 календарных дней.

Согласно пунктам 2, 3 соглашения обязательства арендодателя по договору аренды считаются исполненными в полном объеме, претензий к арендодателю по исполнению договорных обязательств не имеется; у арендодателя сохраняется право требования погашения задолженности (при ее наличии) по договору аренды от 23.06.2021 N 2194/з.

По акту приема-передачи ООО "ТДК" возвратило МТУ Росимущества земельный участок земельный участок с кадастровым номером 72:17:0000000:763 площадью 82 977 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 312 км а/д "Екатеринбург-Тюмень" категория земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства.

01.07.2022 МТУ Росимущества в связи с наличием у общества задолженности по оплате арендных платежей за период с 01.01.2022 по 16.04.2022 в сумме 835 777 руб. 78 коп., обратилось в арбитражный суд (дело N А70-14161/2022).

17.08.2022 в рамках дела N А70-17408/2022 ООО "ТДК" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з недействительным со ссылкой на то, что при подписании договора общество исходило из того, что текст договора аренды соответствует закону и условиям аукциона, однако позднее истцом установлено разночтение текста договора, размещенного на официальном сайте к аукционной документации, с текстом договора от 23.06.2021 N 2194/з, представленного для подписания и регистрации.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, по делу N А70-14161/2022 с ООО "ТДК" в пользу МТУ Росимущества взысканы задолженность в сумме 835 777 руб. 78 коп., неустойка в сумме 484 059 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.12.2022 по делу N А70-17408/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку не установлено оснований для признания ООО "ТДК" заключившим договор аренды под влиянием существенного заблуждения. Также судами установлено, что разночтения носят незначительный характер, являются редакционными правками, не касаются существенных условий договора аренды, при этом МТУ Росимущества после получения претензии истца о расхождениях текста договора и аукционной документации выразило согласие на подписание дополнительного соглашения от 22.03.2022 N 1 к договору аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з, в котором учло все замечания общества. Общество указанное соглашение не подписало.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество указало на наличие иного основания для признания договора аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з ничтожной сделкой, а именно в связи с тем при проведении торгов на право заключения договора аренды отсутствовала полная информация о предмете договора, о наличии существенного обременения земельного участка. Так, истец указал, что исходя из комплексного анализа градостроительного плана земельного участка, Генерального плана городского округа город Тюмень, утвержденного решением Тюменской городской Думы от 27.03.2008 N 9 с учетом изменений внесенных решением Тюменской городской Думы от 26.06.2020 N 247, Правил землепользования и застройки г. Тюмени, утвержденных решением Тюменской городской Думы от 30.10.2008 N 154 с учетом изменений, внесенных решением Тюменской городской Думы от 24.12.2020, действовавшим на момент проведения аукциона от 13.05.2021 N 3-1-21/03-РА, в границах земельного участка с кадастровым номером 72:17:0000000:763 расположена территория общего пользования под объекты улично-дорожной сети, что является прямым нарушением требований подпункта 18 пункта 8 статьи 39.11 ЗК РФ, учитывая, что земельный участок с кадастровым номером 72:17:0000000:763 является сельскохозяйственными угодьями, что с точки зрения разрешенного использования земельного участка накладывает определенные ограничения прав в части ведения сельскохозяйственного производства. При таких обстоятельствах истец считает, что земельный участок не мог являться предметом аукциона.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, и апелляционный суд, оставляя решение суда без изменения, руководствовались положениями пунктов 3, 4 статьи 1, абзаца третьего пункта 1 статьи 2, статей 10, 166, 168, пунктов 1, 4 статьи 421, пунктов 1, 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), и исходили из отсутствия оснований для признания договора аренды недействительной сделкой, поскольку намеренное введение ответчиком истца в заблуждение относительно обременения части земельного участка территорией улично-дорожной сети не доказано; заявляясь на участие в аукционе и затем, заключая договор аренды, ООО "ТДК", действуя как разумный хозяйствующий субъект, могло и должно было получить информацию о характеристиках участка, при том, что получение таких сведений не являлось затруднительным; общество не оспорило результаты торгов, и, заключая договор действовало по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе, принимая земельный участок в акте приема-передачи не заявило каких-либо возражений относительно предмета аренды, исполняло договор, осуществив на нем строительство объектов недвижимости, оплачивая арендную плату.

На неизвестность истцу на момент участия в аукционе и заключении по его результату договора аренды об обстоятельствах заявляемого обществом обременения земельного участка территорией улично-дорожной сети в кассационной жалобе заявитель не ссылается и выводов судов об обратном не опровергает. С учетом публичности градостроительной информации суд округа считает правильными выводы судов об известности обществу соответствующих сведений, отсутствии у него препятствий к их получению.

При наличии действительной заинтересованности в земельном участке, даже в обстоятельствах частичного расположения на нем территории улично-дорожной сети, общество имело возможность инициирования соответствующих изменений в правила землепользования и застройки, однако не представило доказательств принятия соответствующих мер. Также общество не обосновало существенность заявляемого им обременения предоставленного в аренду земельного участка.

В этой связи, учитывая установленные по настоящему делу обстоятельства и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А70-17408/2022, указывающие на недобросовестность общества, заявляющего о недействительности сделки, в рассматриваемом случае суды обеих инстанций обоснованно применили положения статей 1, 2, 10, пункта 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснения, приведенные в пункте 70 Постановления N 25, относительно того, что лицо, исполняющее сделку, дающее тем самым основание другой стороне полагаться на действительность сделки, действует недобросовестно, если ссылается на недействительность сделки.

Применительно к указанному судами также верно отмечено, что изначально 24.02.2022 общество инициировало расторжение договора в связи с увеличившейся арендной платой, обратилось с первым иском о признании договора аренды земельного участка от 23.06.2021 N 2194/з недействительным после предъявления МТУ Росимущества иска о взыскании задолженности по оплате арендных платежей, и также по формальным основаниям, а после предложения арендодателя устранить формальные несоответствия текста договора аукционной документации отказалось от подписания соответствующего дополнительного соглашения и инициировало иск по настоящему делу. Кроме того, на дату принятия судебного акта по настоящему делу договор расторгнут по инициативе арендатора, при этом в соглашении о расторжении договора обществом также указано на отсутствие каких-либо претензий к арендодателю.

Такое поведение ООО "ТДК" обоснованно расценено судами как противоречивое, не соответствующее разумному и ожидаемому поведению добросовестного арендатора, и направленное на возврат платы за пользование арендованным имуществом, что не может быть расценено как подлежащий защите, законный, добросовестный интерес.

При установленных по делу фактических обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, а фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств, в том числе обстоятельств, не подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу их преюдициального значения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции отмечает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Учитывая изложенное, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу N А70-6926/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Сирина