Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2024 г. N Ф04-102/24 по делу N А75-10148/2023

г. Тюмень

12 марта 2024 г.

Дело N А75-10148/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Туленковой Л.В.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Образцовгрупп" на решение от 03.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Чешкова О.Г.) и постановление от 17.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А75-10148/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Швецъ" (625013, Тюменская область, город Тюмень, улица Энергетиков, дом 96, строение 1, офис 2, ОГРН 1167232064273, ИНН 7203380784) к обществу с ограниченной ответственностью "Образцовгрупп" (628426, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Маяковского, дом 47/1, квартира 57, ОГРН 1208600013830, ИНН 7203380784) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Швецъ" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Образцовгрупп" (далее - компания, ответчик) о взыскании 1 892 500 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 03.10.2022 N 31022 (далее - договор), 7 191 руб. 50 коп. неустойки за нарушение срока поставки товара, начисленной за период с 07.12.2022 по 22.04.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, начиная с 07.12.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением от 03.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на незначительное нарушение ответчиком срока поставки товара, информирование покупателя о готовности товара к отгрузке посредством электронной переписки, указывает на отсутствие оснований как для расторжения договора, так и возврата предварительной оплаты ввиду форс-мажорных обстоятельств, обусловленных изменением курса валют.

Отзыв в порядке положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которой указаны в приложении к договору.

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя и при готовности соответствующего товара к отгрузке на складе поставщика. После получения от покупателя заявки поставщик направляет в его адрес счет для оплаты партии товара (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.6 договора поставка товара осуществляется поставщиком согласно спецификациям к договору, с момента получения оплаты по счету.

В разделе 3 договора стороны предусмотрели порядок изменения цены договора, согласно которому при изменении стоимости товара поставщик обязан предложить покупателю новую цену путем направления в его адрес предложения о согласовании новой стоимости товара (пункт 3.2.1); покупатель в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения предложения обязан направить в адрес поставщика сообщение о согласии или несогласии с предложенными изменениями стоимости товара (пункт 3.2.2.)

В случае, если товар не поставлен поставщиком в сроки, указанные в пункте 2.6 договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 0,01% от стоимости товара, за каждую неделю просрочки (пункт 8.1 договора).

В спецификациях N 1, 2 к договору сторонами согласованы сроки поставки:

в течение 60 календарных дней после внесения покупателем 50% стоимости товара.

Во исполнение принятых на себя обязательств 06.10.2022 истец перечислил ответчику предоплату в размере 1 892 500 руб. на основании выставленных счетов.

Компанией обязательства по поставке товара в соответствии со спецификацией N 1 исполнены в полном объеме.

Ссылаясь на уклонение ответчика от поставки товара по спецификации N 2, истец направил ему претензию от 10.03.2023 N 62 с требованием об оплате неустойки за просрочку поставки продукции, передаче документов о готовности товара к отгрузке.

Письмом от 23.03.2023 компания уведомила общество об изменении курса валют и цены товара, предложив оплатить покупателю разницу в цене оплаты товара.

Общество, отказывая в возмещении разницы между согласованной стоимостью и указанной компанией ценой товара, 12.04.2023 уведомило ответчика о расторжении договора и возврате перечисленных денежных средств, после чего последовало его обращение с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 395, 450.1, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора и исходил из отсутствия совокупности доказательств, свидетельствующих о встречном предоставлении со стороны поставщика по спецификации N 2 к договору на сумму предварительной оплаты, наличия оснований для взыскания с компании неустойки за просрочку поставки товара, а также процентов по статье 395 ГК РФ по день фактической оплаты долга, указав, что электронная переписка посредством мессенджера Whats App, не свидетельствует об изменении сторонами цены товара, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, сославшись на несоблюдение поставщиком согласованного сторонами в договоре порядка изменения цены товара, с выводами суда первой инстанции согласилась, указала, что изменение экономической ситуации в части увеличения роста цен на продукцию является естественным следствием экономических процессов и одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности.

Суд округа полагает, что по существу спор разрешен судами правильно, основывая свои выводы на следующем.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 ГК РФ).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 458 ГК РФ указано, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

С учетом вышеизложенного юридически значимыми обстоятельствами, определяющими обоснованность требований покупателя осуществить возврат уплаченных денежных средств являются факты надлежащего исполнения поставщиком обязательств по передаче товара покупателю.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, проанализировав характер спорных взаимоотношений, условия договора, предусматривающие порядок, сроки и условия поставки товара, а также порядок изменения его цены, констатировав факт внесения истцом предварительной оплаты, отсутствие со стороны ответчика надлежащего исполнения им соответствующих обязательств по спецификации N 2 в согласованный сторонами срок (60 календарных дней с момента перечисления предварительной оплаты), исходя из наличия правовых оснований к отказу общества от договора, возврату ответчиком полученных от истца денежных средств, а также правомерности требования последнего об уплате неустойки в установленном договором размере, расчет которой признан верным, а также процентов по статье 395 ГК РФ по день фактического исполнения денежного обязательства, учтя отсутствие оснований для вывода об изменении сторонами цены товара, суды аргументированно сочли исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

При этом арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки суд округа не имеет.

Отклоняя доводы компании, ссылающейся на форс-мажорные обстоятельства, обусловленные изменением курса валют, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Одним из основных признаков обязательственной связи является характер условий заключенного договора, которые становятся обязательными для каждого участвующего в договоре лица и не подлежат изменению в одностороннем порядке в отсутствие оснований, установленных соглашением сторон (статьи 307, 309, 310 ГК РФ). Таким условием, в частности, является цена договора (статья 424 ГК РФ).

Каждая из сторон сделки несет бремя ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (статья 401 ГК РФ).

Как верно учтено судом апелляционной инстанции, сложившаяся неблагоприятная экономическая ситуация из-за повышения цен на товар сама по себе не является существенным изменением обстоятельств, если возможность наступления таких последствий по роду деятельности продавец мог и должен был разумно предвидеть при заключении спорного договора (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.10.2011 N ВАС-12626/11).

Курсовая разница валют является одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2018 N 305-ЭС18-2328).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли; невыполнение договорных обязательств - это риск предпринимательской деятельности, который ответчик должен осознавать и нести, как хозяйствующий субъект, в связи с чем суды обоснованно квалифицировали изменение цены на товар в качестве факторов экономического риска.

Суждения кассатора о незначительной просрочке поставки товара, уведомлении покупателя о готовности товара к отгрузке сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При этом заявитель в доводах кассационной жалобы не ссылается на конкретные обстоятельства ненадлежащего исполнения обществом принятых на себя обязательств, подпадающих под действие статей 404, 406 ГК РФ, равно как и на обстоятельства, указывающие на осуществление компанией в пользу общества эквивалентного предоставления, обуславливающего достижение цели договора купли-продажи и исключающего необходимость возврата полученной за товар предварительной оплаты.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, основанные на несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств, а также ином толковании положений действующего законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Занимаемая компанией в ходе рассмотрения дела судами двух инстанций позиция рассматривается кассационным судом как попытка любыми способами избежать исполнения натурного обязательства, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, поэтому кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 17.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10148/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.В. Туленкова А.В. Хлебников