Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 апреля 2024 г. N Ф04-7639/23 по делу N А45-10418/2023

г. Тюмень

9 апреля 2024 г.

Дело N А45-10418/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Сергеевой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" на решение от 01.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу N А45-10418/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибэлектротерм" (630553, Новосибирская область, Новосибирский район, село Новолуговое, улица Андреева, корпус 2, кабинет 5, ИНН 5403023810, ОГРН 1165476186226) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" (630075, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Танковая, дом 35/1, квартира 56, ИНН 5432002420, ОГРН 1185476091448) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Сибтрансуголь-НК" (ИНН 5403355492, ОГРН 1145476012164), Утиралов Олег Александрович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибэлектротерм" (далее - общество "Сибэлектротерм", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" (далее - компания, ответчик) о взыскании 1 462 673 руб. 43 коп задолженности по договору цессии от 20.05.2020 (далее - договор), 261 747 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.12.2020 по 15.03.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Сибтрансуголь-НК" (далее - общество "Сибтрансуголь-НК"), Утиралов Олег Александрович (далее - Утиралов О.А.).

Решением от 01.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично: с компании в пользу общества "Сибэлектротерм" взыскано 1 462 673 руб. 43 коп. задолженности, 179 758 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешен вопрос о судебных расходах;

в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неполное исследование судами фактических обстоятельств спора, поскольку встречное предоставление за уступаемое право взыскания задолженности с общества "Сибтрансуголь-НК" осуществлено компанией в пользу Утиралова О.А., являющегося контролирующим истца лицом и конечным бенефициаром группы компаний, существование такой цепочки взаимоотношений установлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Сибэлектротерм" (дело N А45-11471/2014); полагает, что истец и Утиралов О.А. являются заинтересованными по отношению к друг другу, так как входят в одну группу компаний, контролируемых последним; ссылается, что ответчиком оплата по договору произведена путем передачи наличных денежных средств Утиралову О.А. в присутствии руководителя компании Чарухина Р.В., а также Лесковских С.В. и Шилова А.А., в вызове и допросе которых в качестве свидетелей судами необоснованно отказано; приводит доводы о наличии в отношении Утиралова О.А. обвинительного приговора по факту совершения мошеннических действий, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о системном характере получения Утираловым О.А. денежных средств в интересах контролируемых им юридических лиц и расходовании их в личных целях; обращает внимание на то, что истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора.

В возражениях, приобщенных судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), истец выражает несогласие с доводами заявителя, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы на кассационную жалобу третьими лицами суду округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом "Сибэлектротерм" (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию задолженности за поставленный товар с общества "Сибтрансуголь-НК" в размере 2 862 673 руб. 43 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 471 124 руб. 14 коп., начисленных с 01.06.2017 по 08.05.2020.

По пункту 3.1 договора цессионарий оплачивает цеденту денежную сумму в размере 1 462 673 руб. 43 коп. в срок до 30.12.2020.

Задолженность по оплате поставленного товара взыскана с общества "Сибтрансуголь-НК" в пользу компании с учетом ее процессуальной замены в порядке статьи 48 АПК РФ в рамках дела N А45-6902/2020 (решение от 27.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, постановления от 24.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 22.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа).

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по договору, общество "Сибэлектротерм" направило в адрес компании претензию от 15.03.2023, после чего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, компания указывала, что оплата по договору произведена в полном объеме путем передачи наличных денежных средств Утиралову О.А. с учетом наличия между ними доверительных отношений.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 160, 162, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из недоказанности передачи денежных средств ответчиком бенефициару истца - Утиралову О.А., отсутствия оформления указанных обстоятельств в письменном виде распиской, подтверждающей факт получения третьим лицом от цедента денежных средств за уступаемое право, учел отсутствие иных доказательств, а также указал, что факт передачи денежных средств не может быть подтвержден свидетельскими показаниями.

Указанные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о наличии оснований для привлечения компании к гражданской-правовой ответственности в виде взыскания процентов по статье 395 ГК РФ, размер которых ограничен введением моратория на банкротство.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 8, 307, 309, 382, 389.1, 486 ГК РФ, пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.08.2016 N 18-КГ16-70, также указала на отсутствие доказательств передачи Утиралову О.А. или истцу денежных средств, выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что по существу спор разрешен судами правильно, основывая свои выводы на следующем.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 3 Постановления N 54, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

С учетом положений пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения параграфа первого главы 30 ГК РФ применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из их содержания или характера.

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и его своевременной оплате.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статьи 309, 310 ГК РФ).

С учетом изложенного в споре о взыскании задолженности за уступленное право покупатель, надлежащим образом исполнивший обязательства по оплате товара, должен доказать факт прекращения своих обязательств по основаниям, предусмотренным главой 26 ГК РФ.

Из подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В то же время, в силу принципа относительности договорных обязательств должник, обладая правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ) и не предъявляя подобного требования при исполнении обязательств третьему лицу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Положения статьи 161 ГК РФ закрепляют требование о соблюдении юридическими лицами простой письменной формы сделок, несоблюдение которой преимущественно влечет за собой последствия, предусмотренные в статье 162 ГК РФ, норма пункта 1 которой устанавливает особую санкцию за нарушение установленной в законе обязательной письменной формы сделки: ограничение права стороны в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания (статья 68 АПК РФ). При этом запрет ссылаться на свидетелей не исключает возможности использования иных доказательств (письменных документов, включая переписку сторон, аудио- и видеосъемку и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. При отказе кредитора выдать расписку, вернуть долговой документ или отметить в расписке невозможность его возвращения должник вправе задержать исполнение. В этих случаях кредитор считается просрочившим (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм гражданский оборот предоставляет должнику, совершающему предусмотренные обязательством действия, возможность получить от кредитора доказательства состоявшегося предоставления. По обязательствам, связанным с передачей наличных денежных средств, таким доказательством, обычно, является расписка, или иной документ, подтверждающий получение имущества кредитором, поскольку его составление является результатом ожидаемого поведения нормального участника гражданского оборота, очевидно устраняет спорность произведенного исполнения, значительно упрощает должнику доказывание этого факта.

Отступление от подобного поведения, обусловленное экстраординарным характером ситуации, при которой совершены действия, являющиеся спорными, может предоставлять утверждающему лицу, бремя доказывания для которого является затруднительным, возможность предоставления иных доказательств, в том числе - свидетельских показаний лиц, независимость которых не вызывает у суда сомнений.

Однако предоставление таких доказательств в обычной ситуации, не указывающей на затруднительность составления расписки, совершения участниками сделки действий, направленных на ее дискредитацию или утрату, в значительной степени минимизирует последствия неосмотрительности должника, разумно ожидаемой от него исходя из обычных условий гражданского оборота. В ситуации, когда такой участник является профессионалом, представляет интересы кредитора, очевидно осведомлен об обычных условиях и правилах совершения действий, возможность принятия показаний свидетелей, предположительно присутствовавших при спорных обстоятельствах, находится за пределами разумных сомнений.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав сложившиеся между участвующими в деле лицами правоотношения, установив факт уступки обществом "Сибэлектротерм" права требования взыскания задолженности компании, реализованного в рамках дела N А45-6902/2020, в отсутствие равноценного встречного предоставления, исходя из недоказанности передачи денежных средств ответчиком бенефициару истца - Утиралову О.А. в отсутствие доказательств, подтверждающих факт получения третьим лицом от цедента денежных средств за уступаемое право, мотивированно отклонив возражения компании, констатировав допущенную просрочку исполнения обязательства перед обществом "Сибэлектротерм", проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, изменив период начисления с учетом моратория на возбуждение дел о банкротстве, суды аргументированно удовлетворили иск частично.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из 598217 (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Суждения кассатора, касающиеся надлежащего исполнения им обязательств по оплате уступленного права в пользу контролирующего истца лица и конечного бенефициара группы компаний - Утиралова О.А. произведенного без составления документа, подтверждающего передачу денежных средств, суд округа полагает подлежащими отклонению, поскольку выводы судов об отсутствии на стороне ответчика надлежащего исполнения денежного обязательства сделаны применительно к установленным обстоятельствам рассматриваемого спора.

Указывая на подобные обстоятельства исполнения, компания не приводит разумных объяснений причин отступления от обычной практики передачи денежных средств, обосновывающих отказ от составления расписки, не предоставляет доказательств, способных объективно подтвердить искомое событие (например, видео-, аудиозаписей, переписки сторон и т.п.), указывает лишь на необоснованное отклонение судами ходатайства о вызове свидетелей, предположительно присутствовавших при совершении спорной передачи денежных средств. При этом сам заявляет о том, что часть свидетелей находилась с компанией в служебных или иных отношениях, пояснений относительно причин присутствия иных лиц при совершении сделки, исключающих их возможную аффилированность, не предоставляет

При это суд округа также учитывает, что по утверждению кассатора компания очевидно является профессиональным участником гражданского оборота, исполнителем проекта по судебному взысканию дебиторской задолженности.

Ссудами первой и апелляционной инстанций обоснованно учтено, что возражения ответчика относительно предъявленных требований истца об оплате уступленного права основаны на суждениях о прекращении обязательств цессионария надлежащим исполнением в пользу третьего лица в отсутствие доказательств произведенного исполнения (пункт 2 статьи 408 ГК РФ).

По смыслу изложенным требований к порядку предоставляя должнику возможность получить от кредитора документ, подтверждающий произведенное исполнение, позитивное право стимулирует участников оборота обеспечивать себя доказательствами, исключающими оспаривания факта надлежащего исполнения обязательства.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2).

Вместе с тем ответчиком не представлены относимые и достаточные доказательства, непосредственно подтверждающие обстоятельства передачи наличных денежных средств компанией Утиралову О.А., что правомерно учтено судами при проверке доводов компании о прекращении обязательства по оплате уступленного права ненадлежащим исполнением.

Соглашаясь с данным выводом, суд округа также считает необходимым отметить, что компания, осуществляя возможное исполнение обязательства кредитору, что может расцениваться как юридически значимое действие, презюмируемо действует через лицо, занимающееся профессиональным юридическим представительством, обладающее в том числе знаниями и навыками, в частности, знание законодательства и судебной практики, очевидно осведомленное о возможности получения от цедента доказательств произведенного исполнения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Таким образом, по общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных юридическим лицом в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

При указанных обстоятельствах, судами двух инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308) судом кассационной инстанции не установлено.

Правовая определенность в отношения сторон внесена, цели обращения за судебной защитой достигнуты.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о системном характере получения Утираловым О.А. денежных средств в интересах контролируемых им юридических лиц в результате совершения мошеннических действий сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора суд округа признает необоснованными с учетом имеющейся в деле претензии от 15.03.2023 и отсутствия намерения ответчика добровольно во внесудебном порядке разрешить спор.

Исходя из изложенного в совокупности, занимаемая в ходе рассмотрения дела судами трех инстанций позиция компании рассматривается кассационным судом как попытка любыми способами избежать несения долговой нагрузки перед цедентом, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10418/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Т.А. Сергеева