Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф04-403/24 по делу N А03-7746/2023

г. Тюмень

11 апреля 2024 г.

Дело N А03-7746/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Сергеевой Т.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Штрек Е.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз" на решение от 29.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) и постановление от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-7746/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (656031, Алтайский край, город Барнаул, улица Папанинцев, дом 134, квартира 9, ИНН 2221250820, ОГРН 1202200031263) к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (363704, Республика Северная Осетия - Алания, Моздокский район, село Троицкое, улица Степная, дом 2, корпус А, ИНН 1510010022, ОГРН 1021500918900) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз" - Тубольцев А.С. по доверенности от 24.05.2023; общества с ограниченной ответственностью "Колос" - Белова Н.П. по доверенности от 01.06.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - компания, ответчик) о взыскании 4 017 000 руб. штрафа за неправомерный отказ от договора поставки.

Решением от 29.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель полагает, что вывод судов о незаключенности договора и спецификации к нему основан на неверной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, а также последовательности совершения ответчиком действий, выразившихся в предоставлении счетов на оплату товара с последующим отказом от его исполнения; ссылается на совершение сторонами фактических действий, подтверждающих наличие заключенности и действительность договора, возражения компании являются недобросовестным способом избежания исполнения обязательства; указывает на ошибочное толкование судом апелляционной инстанции условий спецификации, предписывающей истцу совершить действия до определенной даты, предельным сроком внесения истцом предварительной оплаты за товар следует считать 01.03.2023.

Истец в представленном отзыве отклонил аргументы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Письменюк Андрей Викторович (далее - Письменюк А.В.), действуя в качестве торгового представителя и агента по заданию нескольких заказчиков - общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - общество "Абсолют") и общества, осуществлял поиск, подбор поставщиков рапса и переговоры с ними в интересах заказчиков.

В начале 2023 года Письменюк А.В. вел переговоры с компанией по поставке рапса в интересах общества "Абсолют", которое не выразило намерения заключить договор с ответчиком.

В рамках агентского договора от 01.02.2023 представителем истца Письменюком А.В. (адрес электронной почты sale22@list.ru) велись переговоры посредством переписки и обмена документацией с компанией: электронный адрес iristonwood@mail.ru, получатель Людмила Алексеевна.

20.02.2023 Письменюком А.В. на электронную почту ответчика направлен в качестве оферты текст договора поставки от 20.02.2023 N 200223-1 (далее - договор) и заказ-спецификация от 20.02.2023.

В ответ на обращение представителя истца отправитель Людмила Алексеевна сообщила о наличии в документах описки.

Представителем истца Письменюком А.В. 22.02.2023 с электронного адреса sale22@list.ru на электронный адрес iristonwood@mail.ru направлен исправленный итоговый вариант договора и спецификации.

В тот же день с электронного адреса iristonwood@mail.ru (отправитель Людмила Алексеевна) на электронный адрес sale22@list.ru направлен подписанный со стороны компании электронный образ договора, заказ-спецификация N 1 к нему и счет на оплату от 22 02.2023 N 2.

Из преамбулы договора следует, что он заключен между обществом (покупатель) в лице директора Бузова Вячеслава Николаевича и компанией (поставщик) в лице директора Гилеева Николая Борисовича, по его условиям поставщик обязался передать в собственность покупателя либо указанного им грузополучателя сельскохозяйственную продукцию (зерновые, бобовые, масличные культуры, а также продукты их переработки, плодоовощную продукцию (далее - товар), а покупатель - оплатить товар и обеспечить его приемку (пункт 1.1 договора).

В рамках договора стороны собираются заключить одну или несколько (неопределенное количество) сделок. Сделки заключаются на основании заказов-спецификаций (образец приводится в приложении N 1). Заказы-спецификации могут согласовываться и направляться сторонами друг другу по электронной почте с использованием указанных в договоре e-mail адресов. В случае, если в соответствующем заказе-спецификации сторонами согласованы условия, отличные от предусмотренных, в договоре, то превалирующее значение имеют условия, согласованные в соответствующем заказе-спецификации (пункт 1.2 договора).

Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что цена товара, согласованная сторонами в заказе-спецификации, на день поставки является твердой и изменению не подлежит. Покупатель производит оплату товара в порядке, согласованном в заказе-спецификации на эту поставку.

Датой исполнения покупателем обязательств по оплате товара считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 2.3 договора).

По пункту 4.5 договора в случае просрочки поставки товара на срок 5 календарных дней и более покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора без применения ответственности к покупателю со стороны поставщика. В указанном случае отказ от исполнения договора вступает в силу с даты направления уведомления в адрес поставщика, указанный в договоре поставки.

В пункте 4.8 договора предусмотрена ответственность поставщика в виде штрафа в размере 10% от стоимости товара в случае его отказа от исполнения обязательств по поставке товара.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2023, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения (пункт 6.1 договора). Стороны признают электронный документооборот и силу документов, переданных с использованием электронной почты либо посредством факсимильного сообщения, равной юридической силе документов на бумажном носителе при условии, что при направлении (получении) таких документов использованный способ связи позволяет достоверно определить, что они исходят от одной стороны по договору и предназначены для другой стороны такого договора.

В этих целях сторонами согласовано, что для обмена сообщениями и электронными версиями документов будут использоваться следующие email адреса: покупателя - infb@agrounion22.ru; поставщика - iristonwood@mail.ru.

Подписанные оригиналы документов должны быть направлены другой стороне не позднее 5 рабочих дней (пункт 7.3 договора).

Заказ-спецификация от 20.02.2023 N 1 (далее - спецификация) предусматривает поставку рапса, урожай 2022 года; насыпь в количестве 1 300 тонн по цене 30 900 руб./тонна с налогом на добавленную стоимость, общей стоимостью 40 170 000 руб. Срок отгрузки: до 20.04.2023 (пункт 4 спецификации).

В пункте 5 спецификации определены следующие условия оплаты: попартийно, размер партии 650 тонн. Оплата первой партии до 01.03.2023, второй - после фасовки 650 тонн.

Компанией выставлен счет на оплату от 22.02.2023 N 2 на сумму 14 170 000 руб.

На электронную почту представителя истца 28.02.2023 в 20:35 поступило уведомление от ответчика, содержащее письмо о расторжении договора от 01.03.2023 N 5, обусловленное неисполнением обществом условий пункта 5 спецификации.

Письмами от 01.03.2023, от 10.03.2023, содержащими требования о поставке товара, общество указывало на отсутствие оснований для расторжения договора, резюмируя, что неправомерный отказ поставщика влечет применение к нему ответственности в виде штрафа по пункту 4.8 договора.

В ответном письме компания заявила, что 20.02.2023 сторонами заключен договор поставки, пунктами 1.2 и 7.3 которого предусмотрено, что сделки заключаются посредством электронного документооборота: info@agrounion22.ru (электронная почта истца) и iristonwood@mail.ru (электронная почта ответчика), электронный адрес sale22@list.ru не принадлежит участникам спорных правоотношений; подлинники документов со стороны истца не поступили, оснований для осуществления ответчиком действий по поставке товара не имеется.

Общество 26.04.2023 направило со своего электронного адреса поставщику уведомление об отказе от договора в связи с нарушением поставщиком срока поставки товара.

Ссылаясь на неправомерный отказ поставщика от исполнения обязательств, общество обратилось к компании с претензией 28.04.2023, содержащей требование о выплате штрафа, начисленного по пункту 4.8 договора.

Письмом от 03.05.2023 компания отказалась исполнить претензионные требования, поскольку соглашение о неустойке не совершено в письменной форме, конклюдентные действия, свидетельствующие об исполнении договора, сторонами не исполнялись.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 153, 154, 160, 162, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Проанализировав хронологию событий на стадии заключения договора, электронную переписку, усмотрев, что текст договора, содержащий в себе оферту, направлен с электронного адреса, не принадлежащего покупателю, учтя согласованные сторонами условия об использовании электронного документооборота (info@agrounion22.ru - электронная почта истца, iristonwood@mail.ru - электронная почта ответчика), констатировав отсутствие принадлежности электронного адреса - sale22@list.ru участникам спорных правоотношений, заключив, что компания не акцептовала направленную обществом оферту, придя к выводу о незаключенности между сторонами договора в виде одного подписанного документа, равно как и соглашения о неустойке, суд отказал в удовлетворении иска.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 329, 330, 331, 421, 429.1, 431, 433, 454, 506, 509, 516 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 13, 43 Постановления N 49, определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2018 N 305-ЭС17-22504, толкуя условие пункта 5 спецификации, сделала вывод о согласовании сторонами срока внесения покупателем предварительной оплаты, ограниченного 28.02.2023, в остальной части признала выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении законодательства Российской Федерации, оставила его без изменения.

Суд округа полагает, что по существу спор разрешен судами правильно, основывая свои выводы на следующем.

В силу взаимосвязанных положений (глава 28 ГК РФ) гражданское законодательство предусматривает различные способы заключения договора.

Из положений статьи 160 ГК РФ следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом; такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (пункт 1 статьи 433, пункт 1 статьи 438, статья 443 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

При этом исходя из статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 Постановления N 49).

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 по делу N 304-ЭС15-6285, от 28.11.2017 по делу N 305-ЭС17-10430 от 23.07.2019 N 307-ЭС18-25783.

В соответствии со статьями 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии со статьей 525 ГК РФ поставка товаров для государственных или муниципальных нужд осуществляется на основе государственного или муниципального контракта на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд, а также заключаемых в соответствии с ним договоров поставки товаров для государственных или муниципальных нужд. К отношениям по поставке товаров для государственных или муниципальных нужд применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 522), если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и его своевременной оплате.

Из положений пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) следует, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав хронологию событий на стадии заключения договора посредством электронного документооборота, поведение сторон, установив, что договор, содержащий условие о финансовой санкции поставщика за неправомерный отказ от исполнения обязательств, не заключен в виде составления единого документа, подписанного сторонами, компания не акцептовала направленную обществом оферту, учтя, что текст договора, содержащий в себе "предложение делать оферту", направлен с электронного адреса, не принадлежащего покупателю, исходя из согласованного сторонами условия об использовании электронного документооборота (info@agrounion22.ru - электронная почта истца, iristonwood@mail.ru - электронная почта ответчика), констатировав отсутствие принадлежности электронного адреса - sale22@list.ru участникам спорных правоотношений, принимая во внимание не совершение истцом конклюдентных действий по одобрению сделки путем направления ответчику подписанного варианта договора, внесения в указанный в направленном ответчиком подписанном варианте спецификации срок предварительной оплаты за товар, совершения до 01.03.2023 юридически значимых уведомлений или иных действий, суды пришли к аргументированным выводам о незаключенности между сторонами договора в виде одного подписанного документа, равно как и соглашения о неустойке, отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Подобная оценка судами доказательств соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вопреки суждениям кассатора, указывающего на признание договора заключенным в момент направления экземпляра договора акцептантом, которым исходя из содержания представленных документов является компания, а не в момент возврата одного из таких экземпляров оференту, противоречит базовому подходу к регулированию сделочных волеизъявлений и не соответствует требованиям разумности и справедливости.

Так, в рассматриваемом случае суды обеих инстанций детально проанализировали хронологию совершения сторонами юридически значимых действий, резюмировали отсутствие со стороны общества конклюдентного поведения, формирующего у компании разумное доверие к возникновению соответствующего правового эффекта - поставить товар, верно заключили отсутствие взаимообусловленности (статья 328 ГК РФ) для констатации факта заключения между сторонами договора путем обмена экземплярами договора-документа либо совершением конклюдентных действий.

При этом даже допуская наличие волеизъявления истца на принятие предложенных ответчиком условий поставки и заключение договора, суд округа учитывает отсутствие в деле доказательств надлежащего исполнения истцом, уведомленным об условиях расчетов за товар, получившим соответствующий счет, обязательств по его оплате в срок, указанный компанией (до 01.03.2023), имеющих с учетом приведенных положений пункта 57 Постановления N 54 встречный характер к обязательствам компании, предоставляющих последней право на реализацию положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ - отказ от исполнения договора. В отсутствие доказательств надлежащего исполнения истцом обязательств по внесению предварительной оплаты оснований для вывода о наличии в поведении ответчика противоправности, являющейся основанием для удовлетворения требования о взыскании договорной неустойки, у суда округа не имеется.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями действующего законодательства и актуальной судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации, правильно определили спорные правоотношения, установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба, удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7746/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Т.А. Сергеева