Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф04-1136/24 по делу N А45-19705/2023

город Тюмень

11 апреля 2024 г.

Дело N А45-19705/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Сергеевой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РостАгро" на решение от 21.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) и постановление от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу N А45-19705/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "РостАгро" (630112, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 242, ОГРН 1195476067863, ИНН 5405047292) к обществу с ограниченной ответственностью агрофирме "Учумская" (662245, Красноярский край, Ужурский район, поселок Златоруновск, улица Ленина, дом 10, ОГРН 1022401949460, ИНН 2461022289) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РостАгро" - Синяговская В.Ю. по доверенности от 10.01.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "РостАгро" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью агрофирме "Учумская" (далее - фирма, ответчик) о взыскании переплаты за товар по договору поставки от 16.09.2020 N 37/П-2020 (далее - договор поставки) в размере 17 064 088,10 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 05.07.2023 в сумме 336 606,67 руб., с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.

Решением от 21.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Обществу из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что условие о цене товара

сторонами не согласовано, применение резервной стоимости продукции недопустимо, ее цена подлежала определению судами на основании пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходя из рыночных цен на момент поставки.

В приобщенном судом округа к материалам дела отзыве фирма возражает против доводов кассационной жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества поддержал свою правовую позицию.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя фирмы в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что между обществом (покупатель) и фирмой (поставщик) заключен договор поставки, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель - принять его и оплатить на условиях, обозначенных в договоре и приложениях к нему. Ассортимент, количество, качество, класс, цена и срок поставки товара согласуются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Оплата товара осуществляется покупателем на условиях предоплаты; цена товара и срок внесения предоплаты указываются в спецификации (пункты 2.1, 2.3 договора поставки).

Сторонами в спецификации от 04.08.2022 N 4 к договору поставки (далее - спецификация N 4) согласована поставка рапса урожая 2022 года, соответствующего требованиям ГОСТа 10583-76, на сумму 50 000 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость в размере 10%, насыпью, железнодорожным транспортом на станцию Ужур Красноярской железной дороги, подлежащего оплате в срок не позднее трех рабочих дней с даты подписания спецификации, по цене за тонну, определяемой исходя из сведений, которые размещены в еженедельном обзоре рынка масличных и продуктов их переработки, формируемых и рассылаемых обществом с ограниченной ответственностью "ИКАР", с применением методики расчета, предусмотренной пунктом 15.2, фиксируемой в протоколе согласования цены (пункт 15.1 спецификации), а в случае, если стороны не смогли согласовать цену и не подписали соответствующий протокол по любым основаниям, включая необоснованное уклонение поставщика (покупателя) от его подписания и (или) возврата покупателю (поставщику), либо отсутствия у сторон сведений о средних закупочных ценах на товар, цена рапса определяется по резервной стоимости, равной 35 000 руб. за тонну (пункт 15.6 спецификации N 4).

В пункте 15.7 спецификации N 4 стороны отдельно оговорили, что признают согласованным условие о цене товара и его количестве, в том числе ни одна из сторон не будет его оспаривать, а равно требовать признания спецификации или договора поставки в целом незаключенной либо недействительной сделкой; до подписания сторонами протокола согласования цены и количества товара, они исходят из того, что цена товара считается равной резервной, а его количество определяется в порядке, предусмотренном пунктом 15.3 спецификации.

Платежными поручениями от 05.08.2022 N 5204, от 08.08.2022 N 5274, 5245 общество перечислило фирме оплату за товар в размере 50 000 000 руб.

Письмом от 13.10.2022 N 204 фирма уведомила общество о готовности произвести отгрузку товара, поставляемого в рамках спецификации N 4, просила направить протокол согласования цены и количества поставляемого товара согласно пункту 15.1 спецификации N 4.

Покупатель 19.10.2022 направил поставщику протокол согласования цены и количества товара от 19.10.2022 (далее - протокол от 19.10.2022), согласно которому цена за тонну товара (рапса) составила 23 220 руб., в ответ на который фирма 20.10.2022 представила возражения к нему, предложив применить к спорной поставке согласованную сторонами резервную цену на рапс в размере 35 000 руб. за тонну, предусмотренную пунктом 15.6 спецификации N 4, в связи с нестабильной ситуацией на ценовом рынке сельскохозяйственной продукции.

Поскольку в ходе переписки цена и количество товара сторонами не согласованы, протокол от 19.10.2022 не подписан, поставщик направил в адрес покупателя письмо от 13.12.2022 N 263, в котором в целях сохранения партнерских отношений и в связи с приближением крайней даты поставки предложил скорректировать дату отгрузки товара путем заключения дополнительного соглашения.

Дополнительным соглашением от 28.12.2022 к спецификации N 4 стороны продлили срок поставки товара до 17.02.2023, ограничив объем поставляемого товара величиной в 1 428,57 тонны, договорившись продолжить переговоры по цене товара и зафиксировать ее в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств по поставке товара.

В дальнейшем дополнительным соглашением от 01.03.2023 к спецификации N 4 стороны продлили срок поставки товара до 07.03.2023, изменили условия передачи рапса в части неотгруженного к моменту заключения указанного дополнительного соглашения объема (98,27 тонны с допустимым отклонением +- 10%).

Товар в количестве 1 428,58 тонны на общую сумму 50 000 300 руб. (по 35 000 руб. за тонну) поставлен фирмой обществу в полном объеме 06.03.2023, что подтверждено универсальными передаточными документами, который принят покупателем без замечаний.

Ссылаясь на перечисление обществом предварительной оплаты, превышающей стоимость поставленного товара на сумму 17 064 088,10 руб. (при его цене 23 055 руб. за тонну), общество направило в адрес фирмы требование от 24.03.2023 о возврате излишне уплаченных денежных средств, после чего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 421, 422, 429.1, 431, 432, 485, 486, 506 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 30, 31, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условиями договора поставки и спецификации N 4, исходил из правомерности применения поставщиком резервной цены на рапс (35 000 руб.) в связи с неподписанием сторонами протокола от 19.10.2022, исполнения фирмой обязательств по поставке на всю сумму предварительной оплаты, отсутствия у последней неотработанного аванса.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 424, 516, 555, 942 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", учтя осуществление сторонами предпринимательской деятельности и принятия ими на себя при заключении договора поставки рисков изменения цены на товар в будущем, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оставив его без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств дела сложившиеся между сторонами отношения по договору поставки подпадают под правовое регулирование главы 30 ГК РФ.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1, 2 статьи 424 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пунктах 1, 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить а него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления N 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия рамочного договора поставки и спецификации N 4, касающиеся вопроса определения цены поставляемой спорной партии товара, суды пришли к выводу, что она фактически согласована сторонами в размере 35 000 руб. за тонну, названа резервной, поскольку допускается ее изменение по соглашению сторон, оформляемому в виде протокола согласования цены, а при отсутствии взаимного волеизъявления об этом - подлежит безусловному применению вне зависимости от причин, по которым соглашение не достигнуто.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, установив, что сторонами не достигнуто соглашение об иной цене на рапс, поставляемый по спецификации N 4, поступивший фирме авансовый платеж обеспечивает оплату поставленного ею в адрес общества товара в согласованном объеме (1 428,58 тонны) по резервной цене (35 000 руб. за тонну), переплата отсутствует, суды мотивированно отказали в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа, поддерживая выводы судов о фактическом согласовании сторонами стоимости рапса в размере его резервной цены, отмечает, что подписав дополнительное соглашение от 28.12.2022 к спецификации N 4, стороны согласовали в нем объем поставляемого товара (1 428,57 тонны), что соответствует 49 999 950 руб. его общей стоимости исходя из цены за тонну в 35 000 руб., то есть дальнейшие правопритязания общества направлены на изменение дважды согласованной цены товара (35 000 руб.), что противоречит положениям статьи 310 ГК РФ.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Злоупотребление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

В рассматриваемой ситуации заявителем не доказано и судами не установлено, что поставщик злоупотребил своим правом при установлении цены на поставляемый товар, апелляционным судом при этом правильно констатировано, что примененный сторонами порядок установления цены на товар связан с волатильностью оптового рынка соответствующего товара и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны поставщика, поскольку обе стороны, являющиеся профессиональными субъектами рынка сельскохозяйственной продукции, принимают на себя экономические риски как недополучения возможной прибыли (поставщик в случае повышения оптовых цен на рапс), так и переплаты за товар (покупатель при снижении оптовых цен), учитывая, что поставка продукции отдалена по времени от даты подписания спецификации N 4.

Нарушения или неправильного применения норм права судами не допущено.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, договора поставки и спецификации N 4 не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об установлении обстоятельств, отличных от установленных судам первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19705/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев Т.А. Сергеева