Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф04-1020/24 по делу N А03-10451/2022

г. Тюмень

22 апреля 2024 г.

Дело N А03-10451/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Бедериной М.Ю.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чуканова Константина Евгеньевича на решение от 29.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А03-10451/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтай Сервис" в лице участника Овчаренко Андрея Николаевича (п. Борзовая Заимка г. Барнаула Алтайского края) к Чуканову Константину Евгеньевичу (с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края) о взыскании с Чуканова Константина Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алтай Сервис" 290 000 руб. убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Алтай Сервис" (ИНН 2222871010).

Суд установил:

Овчаренко Андрей Николаевич (далее - Овчаренко А.Н.), участник общества с ограниченной ответственностью "Алтай Сервис" (далее - ООО "Алтай Сервис", общество), обратился в суд в интересах общества с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Чуканову Константину Евгеньевичу (далее - Чуканов К.Е., ответчик) о взыскании 290 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Алтай Сервис".

Решением от 29.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

у Овчаренко А.Н. и членов его семьи имеется доступ к электронно-цифровой подписи, а решениями судов по иным спорам установлены факты неправомерного перечисления денежных средств общества юридическим лицам, возглавляемым семьей Овчаренко; ответчиком представлены документы, подтверждающие несение расходов в размере 90 000 руб., однако судами критически оценено данное обстоятельство, как и то, что 200 000 руб. выданы в подотчет для расчета с директором; авансовые отчеты, первичные документы не были переданы бухгалтером Никитиной Е.Ю. при увольнении из общества; исковые требования заявлены при наличии корпоративного конфликта в целях воспрепятствования деятельности общества; действия ответчика не отвечают признакам недобросовестного поведения, Овчаренко А.Н. обратное не доказано.

В отзыве на кассационную жалобу Овчаренко А.Н. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.07.2022 N ЮЭ9965-22-134605795 ООО "Алтай Сервис" зарегистрировано 25.09.2018 в качестве юридического лица, регистрационный номер 1182225032758.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Чуканов К.Е. - 50 % уставного капитала, Овчаренко А.Н. - 50 % уставного капитала.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Алтай Сервис" за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, поступившей в суд апелляционной инстанции в ответ на судебный запрос при рассмотрении дела N А03-12055/2020, Овчаренко А.Н. стало известно о совершении директором общества операций снятия денежных средств с расчетного счета общества: 06.02.2019 в размере 200 000 руб. (строка в выписке 559), 31.12.2020 в размере 90 000 руб. (строка в выписке 5 023), всего на сумму 290 000 руб., оправдательные документы на данные денежные средства руководителем не представлены.

В связи с изложенным 12.05.2022 Овчаренко А.Н. направил в адрес директора Чуканова К.Е. запрос, в котором просил в числе прочего предоставить письменные пояснения с приложением документов, подтверждающих обстоятельства списания денежных средств с расчетного счета ООО "Алтай Сервис" в указанной сумме.

Соответствующие пояснения и документы представлены не были, в связи с чем истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что расходы были не связаны с деятельностью общества, в бухгалтерской документации общества приобретенные на спорные денежные средства материальные ценности не отражены, денежные средства потрачены ответчиком на личные цели.

Арбитражный суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления N 62).

Согласно пункту 4 постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 постановления N 62).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что приобретение товаров не связано с деятельностью общества, приобретенные ответчиком материальные ценности не отражены на балансе юридического лица, а доказательств выдачи денежных средств в подотчет директору не представлено, суды пришли к выводу о причинении обществу убытков действиями Чуканова К.Е., что послужило основанием для взыскания убытков в заявленном размере (статьи 9, 16, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что авансовые отчеты, первичные документы не были переданы бухгалтером Никитиной Е.Ю. при увольнении из общества, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела; более того, оправдательные документы имеются в материалах дела, им дана подробная оценка судами.

Суд округа отклоняет доводы заявителя о злоупотреблении правами истцом, поскольку суды не установили такого в действиях Овчаренко А.Н. при подаче и рассмотрении настоящего иска.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы были предметом подробного рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10451/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ю. Бедерина А.С. Чинилов