Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2024 г. N Ф04-1067/24 по делу N А03-20145/2022

г. Тюмень

14 мая 2024 г.

Дело N А03-20145/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тарасовой Натальи Арнольдовны на решение от 21.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 20.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу N А03-20145/2022 по иску индивидуального предпринимателя Тарасовой Натальи Арнольдовны (ОГРНИП 304222525600176, ИНН 222500485877) к индивидуальному предпринимателю Околелову Геннадию Владимировичу (ОГРНИП 319222500101570, ИНН 222500784796), обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (109428, город Москва, Рязанский проспект, дом 10, строение 18, этаж 3 комната 37, ОГРН 5147746296638, ИНН 7721850984) о признании недействительными договоров поставки.

При участии в судебном заседании Н.А.Тарасовой лично.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Тарасова Наталья Арнольдовна (далее - Тарасова Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Околелову Геннадию Владимировичу (далее - Околелов Г.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - общество), о признании недействительными договора поставки от 29.03.2016 N 63 (далее - договор) и товарных накладных от 09.12.2020 N 028, N 029, N 030 (далее - товарные накладные).

Решением от 21.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Тарасова Н.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В кассационной жалобе заявитель указывает на несоответствие обстоятельствам дела и представленным доказательствам выводов судов об отсутствии обмана и злоупотребления правом со стороны Околелова Г.В., которому не предоставлены полномочия на подписание договора и товарных накладных, а также применение печати, о получении истцом товара и его последующей реализации; ссылается на нарушение норм процессуального права путем принятия доказательств ответчиков и немотивированного отклонения доказательств истца, неверного распределения бремени доказывания; оспаривает заключение договора и факт поставки товара.

В отзывах, приобщенных судом округа к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, ответчики изложили возражения по доводам жалобы.

Принимая во внимание надлежащее извещение ответчиков о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (продавец) и Тарасовой Н.А. (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался поставлять покупателю ювелирные изделия из драгоценных металлов и драгоценных камней (далее - товар) отдельными партиями в ассортименте, количестве и по ценам, указываемым в спецификациях на данную партию, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Договор определяет общие условия поставки товара и его оплаты, которые будут применяться в случаях после согласования сроков, оплаты и объема каждой поставки. Поставка каждой партии является самостоятельным договором поставки, условием соблюдения простой письменной формы которого служит спецификация, подписываемая сторонами, при этом допускается использование факсимильного воспроизведения подписи, а также средств факсимильной связи. Иные, помимо цены, графика оплаты товара, объема и ассортимента товара, условия договора, в том числе существенные, определяются договором. В случае неоформления сторонами спецификации стороны определили, что ее роль выполняет накладная, подписываемая сторонами (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.4 договора оплата товара, в том числе расчет размера ежемесячного и окончательного платежа, осуществляется согласно графика оплаты товара, факт передачи удостоверяется товарно-транспортной накладной (пункт 4.2 договора).

Стороны пришли к соглашению, что при подписании договора могут быть использованы средства механического воспроизведения подписи, в том числе факсимильные (пункт 6.5 договора).

Договор заключен Околеловым Г.В. от имени Тарасовой Н.А. на основании доверенности от 18.12.2015, содержит оттиск печати истца.

Общество поставило в адрес Тарасовой Н.А. товар на общую сумму 1 323 875 руб., что подтверждается товарными накладными.

В рамках дела N А40-86322/2022 с Тарасовой Н.А. в пользу общества взыскана задолженность в размере 672 700 руб. за поставку товара, 28 824 руб. 74 коп. неустойки, 17 030 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Тарасова Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что не поручала Околелову Г.В. заключить договор поставки, от ее имени договор и товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела представлен еще один экземпляр договора, который подписан Шумаковой Светланой Сергеевной (далее - Шумакова С.С.) на основании доверенности путем воспроизведения графического оригинала подписи Тарасовой Н.А.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 10, 12, 166 - 168, 178, 179, 182, 183, 328, 431, 454, 506, 971 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 7, 70, 99, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", правовыми позициями, приведенными в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", пунктах 7, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса", Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1785-О, от 25.09.2014 N 2200-О, от 29.09.2015 N 2060-О, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704, от 01.09.2020 N 310-ЭС19-26999, исходили из совокупности обстоятельств, указывающих на последующее одобрение оспариваемых сделок и отсутствие оснований для признания их недействительными.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций верно.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сходное регулирование содержится в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Приведенные нормы являются проявлением продиктованного правопорядком запрета противоречивого поведения (принцип "эстоппель"), который, в свою очередь, является проявлением общеправового принципа добросовестности, присущего в том числе гражданскому праву (пункты 3, 4 статьи 1, пункты 1, 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив, что оспариваемый договор не подписан Тарасовой Н.А., однако фактически заключен Г.В.Околеловым и Шумаковой С.С., которые на момент совершения сделки и получения товара были наделены полномочиями действовать от имени Тарасовой Н.А., скреплен ее печатью, доступ к которой предоставлен по воле кассатора, приняв во внимание последующее одобрение сделок путем совершения оплаты по договору, принятия товара и его реализации, констатировав наличие воли Тарасовой Н.А. на вступление в договорные отношения, исходя из недопустимости недобросовестного и противоречивого поведения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отсутствии оснований для признания договора и товарных накладных недействительными сделками и отказали в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств, вопреки доводам кассатора, соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, предусматривающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Отклоняя аргументы кассатора об отсутствии у Околелова Г.В. полномочий на заключение оспариваемого договора и подписание спорных товарных накладных, суд округа учитывает, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

При этом положения пункта 2 статьи 183 ГК РФ предусматривают, что последующее одобрение сделки представляемым создает для него права и обязанности по такой сделке с момента совершения. Действием, указывающими на последующее одобрение сделки, являются, в том числе частичное исполнение обязательства, предусмотренного сделкой.

Поскольку судами при рассмотрении дела установлено и кассатором подтверждено в письменных объяснениях, представленных суду округа, что заключением договоров с поставщиками, оформлением бухгалтерской документации и прочей отчетности предпринимателя Тарасовой Н.А., занимались Околелов Г.В. и Шумакова С.С., которым Тарасовой Н.А. выдавались доверенности, обеспечен доступ к учредительным документам и печати, то есть фактически передано ведение деятельности от имени Тарасовой Н.А., ее доводы об отсутствии у Околелова Г.В. полномочий на заключение договора не принимаются судом во внимание. При этом полномочия на принятие товаров прямо следуют из доверенности от 18.12.2015, имеющейся в материалах дела.

Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статья 402 ГК РФ).

Суд округа поддерживает вывод судов о том, что своими действиями (по осуществлению расчетов по оспариваемому договору, принятию товара) истец дала обществу основания полагаться на действительность и заключенность договора, не заявляя возражений вплоть до момента предъявления обществом иска о взыскании задолженности по договору.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

В условиях сложившихся конфликтных отношений между Тарасовой Н.А. и Околеловым Г.В. оспаривание в настоящем процессе договора и товарных накладных свидетельствует о попытке переложить последствия собственного неосмотрительного поведения при ведении предпринимательской деятельности на общество. При этом факт наличия оснований для взыскания оплаты по договору установлен вступившим в законную силу решением от 17.08.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-86322/2022.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств перевозки товара, его принятия и реализации, суждения кассатора по поводу достоверности свидетельских показаний, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда округа. Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20145/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Сергеева

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников