Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2024 г. N Ф04-2117/24 по делу N А67-6782/2020

г. Тюмень

20 мая 2024 г.

Дело N А67-6782/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" на постановление от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Марченко Н.В.) по делу N А67-6782/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮграНефтеСпецТехника" (634059, Томская обл., г. Томск, ул. Ракетная, д. 4, ОГРН 1108619000038, ИНН 8619014846) к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" (634049, Томская обл., г. Томск, ул. Ракетная, д. 2, ОГРН 1067017157921, ИНН 7017150776) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮграНефтеСпецТехника" (далее - ООО "ЮНСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" (далее - ООО "БСК "Гранд") о взыскании 28 177 020,69 руб., в том числе 27 674 260,80 руб. задолженности по договору возмездного оказания транспортных и технологических услуг от 01.01.2018 N 15/18 (далее - договор), 502 759,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 31.08.2020.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области произведена процессуальная замена истца на его правопреемника - Попова Сергея Николаевича (далее - Попов С.Н.) в части требования о взыскании 27 674 260,80 руб. задолженности.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Кузьмин А.В.) принят частичный отказ ООО "ЮНСТ" от иска, производство по делу в части требования о взыскании 502 759,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 31.08.2020 прекращено.

Постановлением от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

ООО "БСК "Гранд" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, просит постановление от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "ЮНСТ" Песоцкого Павла Сергеевича.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: до момента пока договор уступки права требования не признан судом недействительной сделкой, разрешать вопрос о законности и обоснованности обжалуемого определения преждевременно;

у ООО "БСК "Гранд" не было возможности знать о потенциальном банкротстве ООО "ЮНСТ"; при разрешении вопроса о включении требований ООО "БСК "Гранд" в реестр требований кредиторов ООО "ЮНСТ" установлено, что ООО "БСК "Гранд", хоть и было аффилированным по отношению к ООО "ЮНСТ", но не было контролирующим лицом должника; Попов С.Н. будучи директором скрывал от ООО "БСК "Гранд" информацию о деятельности и состоянии ООО "ЮНСТ"; между Поповым С.Н. и ООО "БСК "Гранд" были корпоративные судебные споры об истребовании документов, поскольку Попов С.Н. препятствовал реализации права ООО "БСК "Гранд" получать информацию о деятельности общества; в результате заключения оспариваемых сделок ООО "БСК "Гранд" получило убытки в виде передачи ценного актива, а Попов С.Н. стал единоличным участником ООО "ЮНСТ" со 100 % долей в уставном капитале общества с балансовой стоимостью за 2020 год 200 000 000 руб., при этом Попов С.Н. в ООО "ЮНСТ" не заплатил даже 7 000 000 руб., определенных условиями цессии; Попов С.Н., являясь участником с 50 % долей в уставном капитале и используя свой статус единоличного исполнительного органа, фактически вынудил ООО "БСК "Гранд" принять такое решение, претерпеть убытки и выйти из состава участников ООО "ЮНСТ"; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательстве порядке не представлен.

Изучив доводы кассационной жалобы проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЮНСТ" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "БСК "Гранд" о взыскании 28 177 020,69 руб., в том числе 27 674 260,80 руб. задолженности по договору, 502 759,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 31.08.2020.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области произведена процессуальная замена истца на его правопреемника - Попова С.Н. в части требования о взыскании 27 674 260,80 руб. задолженности.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области принят частичный отказ ООО "ЮНСТ" от иска, производство по делу в части требования о взыскании 502 759,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 31.08.2020 прекращено.

Определением от 04.02.2021 Арбитражного суда Томской области принят отказ Попова С.Н. от иска, производство по делу прекращено.

Суд первой инстанции, принимая отказ ООО "ЮНСТ" от иска и прекращая производство по делу, исходил из того, что заявление об отказе от иска подписано представителем истца, отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам; на момент вынесения обжалуемого определения о прекращении производства по делу, хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее он находился в предбанкротном состоянии и аффилированные лица создали схему для вывода активов из имущества должника.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку в рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела N А67-9691/2021, не установлено.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статьи 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относятся: право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12); право лица, которому в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13); право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 12751/12 и от 08.06.2010 N 2751/10).

Последний из указанных механизмов обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

В рассматриваемом случае судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12), а косвенно, не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении от 24.06.2021 Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-1766(1,2), разрешая вопрос о допустимости оспаривания конкурсным управляющим отказа должника от иска к контрагенту, необходимо определить, может ли такое действие негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Иными словами, истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам, поскольку на момент вынесения обжалуемого определения о прекращении производства по делу, хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее он находился в предбанкротном состоянии и аффилированные лица создали схему для вывода активов из имущества должника, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда первой инстанции и направил вопрос на новое рассмотрение.

Довод заявителя жалобы о неправомерности отклонения судом апелляционной инстанции ходатайства ООО "БСК "Гранд" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Томской области обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "ЮНСТ" (N А67-9691/2021) о признании недействительными сделок: договора уступки права требования 10/11 от 10.11.2020, заключенного между ООО "ЮНСТ" и Поповым Сергеем Николаевичем; договора купли-продажи 50 % доли уставном капитале ООО "ЮНСТ" от 18.11.2020 между ООО "БСК "Гранд" и Поповым С.Н.; соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020, заключенного между Поповым С.Н. и ООО "БСК "Гранд", суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный, поскольку возбуждение самостоятельного производства по заявлению об оспаривании вышеуказанных сделок в рамках дела о банкротстве не препятствовал рассмотрению апелляционной жалобы и не являлся безусловным основанием для приостановления производства по делу применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебного акта. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 руб.

Соответственно, государственная пошлина должна была быть уплачена в размере 3 000 руб., в связи с чем с ООО "БСК "Гранд" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6782/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" в доход федерального бюджета 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко