Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2024 г. N Ф04-2911/20 по делу N А45-494/2020

город Тюмень

4 июля 2024 г.

Дело N А45-494/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу Поповцева Глеба Александровича на определение от 27.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Смирнова А.Е.) и постановление от 09.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-494/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Бердчанка" (633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена, дом 18, ОГРН 1151218000086, ИНН 1207019384), принятые по заявлению Бабкина Эдуарда Владимировича к Поповцеву Глебу Александровичу и Аксаментову Алексею Ивановичу о возмещении убытков.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: Поповцева Глеба Александровича Голикова Т.Ю. по доверенности от 15.11.2022 и общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" Комарова И.С. по доверенности от 21.07.2023.

В здание Арбитражного суда Новосибирской области, исполнявшего судебное поручение по организации видеоконференц-связи (судья Осипов В.Г.), лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества "Бердчанка" (далее - общество, должник) акционер общества Бабкин Эдуард Владимирович (далее - акционер) 17.08.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании солидарно с Поповцева Глеба Александровича (далее - ответчик 1) и Аксаментова Антона Сергеевича (далее - ответчик 2) в пользу должника денежных средств в размере 2 241 553 руб. 31 коп. в возмещение причиненных обществу убытков.

Определением суда от 07.12.2022 производство по заявлению прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением суда округа от 04.03.2023, определение арбитражного суда от 07.12.2022 отменено, заявление акционера направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 27.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2024, с ответчиков солидарно в пользу общества взысканы убытки в размере 2 241 553 руб. 31 коп.

В кассационной жалобе Поповцев Г.А. просит определение арбитражного суда от 27.01.2024 и постановление апелляционного суда от 09.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе во взыскании убытков.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о доказанности причинно-следственной связи между поведением ответчика 1 и убытками должника не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами надлежащим образом не исследован вопрос о периодах управления обществом различными лицами; необоснованно приняты во внимание акты сверки взаимных расчётов, не являющиеся первичными документами; неверно определён размер убытков.

В возражениях на кассационную жалобу акционер выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В отзыве на жалобу привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - организация) просит обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представители ответчика 1 и организации доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2015; основным видом его деятельности (ОКВЭД: 68.20.2) является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В период с 25.02.2019 по 30.03.2020 обязанности директора общества исполнял ответчик 1; с 30.03.2020 по 21.04.2021 - ответчик 2.

Судами установлено, что в течение длительного времени (с 2017 по 2021 годы) в обществе имел место корпоративный конфликт между двумя группами физических и юридических лиц, в одну из которых входил акционер, а в другую - ответчики и организация.

В результате судебных разбирательств (дела N А45-29123/2019, N А45-35252/2019, N А45-7043/2020 и др.) установлено, что все права на акции общества принадлежат Бабкину Э.В. и входящему в одну с ним группу Кондрашкову К.А. Кроме того, установлено, что Аксаментов А.С., Поповцев Г.А., организация, а также ряд иных заинтересованных лиц входят в группу лиц, контролировавших общество и "действовавших согласованно в интересах Поповцева Г.А. с целью причинения вреда должнику и его добросовестным акционерам, путем отчуждения основных активов общества и формирования заведомо неисполнимых обязательств у организации".

Из материалов дела также усматривается, что в период осуществления ответчиком 2 обязанностей директора общества последнее на основании договора аренды от 10.03.2021 (далее - договор аренды) передало организации в возмездное пользование (размер арендной платы 140 000 руб. в месяц) четыре земельных участка и пять нежилых зданий (далее - соответственно, земельные участки и здания).

Впоследствии решением суда от 08.12.2022 по делу N А45-10075/2022 договор аренды признан недействительным.

Определением суда от 26.02.2020 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 24.08.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 26.12.2022, производство по делу о банкротстве прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

При этом судами установлено, что возбуждение производства по делу о банкротстве инициировано Аксёновым Дмитрием Владимировичем, аффилированным с группой лиц, согласованно действовавших в интересах ответчика 1 и преследовавших цель причинения вреда обществу и его добросовестным акционерам. Решение суда общей юрисдикции о взыскании долга в пользу Аксёнова Д.В. и определение арбитражного суда о включении его требования в реестр отменены по новым обстоятельствам.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, акционер указал на осуществление ответчиками согласованных неправомерных действий, повлёкших безвозмездную, по сути, передачу недвижимого имущества подконтрольной Поповцеву Г.А. организации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, исходил из доказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытками общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица, определяющими действия юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Требование, предусмотренное пунктом 1 указанной статьи в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В настоящем деле судами установлено, что недвижимое имущество (здания и земельные участки), сдача в аренду которого ранее (до 02.09.2019) приносила должнику регулярный существенный доход, передано ответчиком 1 организации, входящей в одну с ним группу лиц.

В рамках дела N А45-1275/2022 установлено, что организация не осуществляла оплату арендных платежей по указанному договору аренды, в связи с чем указанная плата в размере 1 540 000 руб. взыскана решением суда от 04.04.2022 с организации. Однако, в связи с признанием недействительным договора аренды, указанный судебный акт отменён по новым обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются, в том числе неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу разъяснений, данных в абзаце первом пункта 14 Постановления N 25, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Тем самым вывод судов о причинении должнику убытков является верным.

При этом вывод судов о том, что согласованные действия группы лиц, контролировавших должника - Аксаментова А.С., Поповцева Г.А. и организации привели к неблагоприятным последствиям в виде неполучения обществом не только денежных средств от сдачи имущества в аренду, но и утраты последним денежных средств, которые оно могло бы получить, сдавая имущество по прямым договорам аренды, ранее был поддержан высшей судебной инстанцией (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2024 N 304-ЭС20-20023(8)).

Размер подлежащих возмещению убытков (упущенной выгоды) определён судом на основании экспертного заключения при правильном применении пункта 2 статьи 15 ГК РФ в его толковании, данном в абзаце втором пункта 14 Постановления N 25.

Вывод судов о солидарном характере взыскания с ответчиков суммы упущенной должником выгоды соответствует установленным обстоятельствам спора и полностью согласуется с положением пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об имущественной ответственности контролирующих корпорацию лиц и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-494/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Поповцева Глеба Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова