Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2024 г. N Ф04-7197/21 по делу N А27-3458/2021

г. Тюмень

22 октября 2024 г.

Дело N А27-3458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме22 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Казарина И.М.,

Качур Ю.И.

при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПК-Ойл" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024 (судья Мешкова К.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда 19.06.2024 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Логачев К.Д.) по делу N А27-3458/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евротэк" (ОГРН 1094205005322, ИНН 4205175489), принятые по заявлению Федеральной налоговой службы о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВПК-Ойл".

В заседании посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседание) приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ВПК-Ойл" - Коломиец В.А. по доверенности от 25.04.2023; общества с ограниченной ответственностью "Рустэк" - Неустроев О.С. по доверенности от 04.09.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Евротэк" (далее - общество "Евротэк", должник) Федеральная налоговая службы (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделками договора уступки права требования от 28.09.2020 N 15/20, дополнительных соглашений к нему от 06.11.2020 N 1, от 27.08.2021, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Рустэк" (далее - общество "Рустэк"); применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "ВПК-Ойл" (далее - общество "ВПК-Ойл") по договору поставки нефтепродуктов от 14.01.2019 N 13/П/19 (далее - договор).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "ВПК-Ойл" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, оспариваемые сделки привели к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора и по существу являются мнимыми, поскольку при получении от общества "Рустэк" денежных средств должник не исполнил обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Горно-Транспортная компания" в сумме 2 742 500 руб., выписки по движению денежных средств не раскрывает всех хозяйственных операций должника; судами необоснованно не учтено, что общество "Рустэк" в силу аффилированности обладало сведениями о наличии у должника на дату их совершения признаков неплатежеспособности, рассмотрены требования при неполно выясненных обстоятельствах.

Поступивший от общества "Рустэк" отзыв на кассационную жалобу не приобщён к материалам дела по причине нарушения правила пункта 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о заблаговременном направлении участвующим в деле лицам.

В заседании суда округа представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества "Рустэк" указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что руководителем общества "Рустэк" является Сыров К.В., который в период с 28.09.2018 по 22.07.2020 осуществлял полномочия руководителя общества "Евротэк", одновременно участник общества "Рустэк" Шустов В.А. до указанного периода (с 21.12.2016) являлся руководителем общества "Евротэк".

Между обществом "Евротэк" (цедент) и обществом "Рустэк" (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 28.09.2020 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент (должник) уступает цессионарию право требования к обществу "ВПК-Ойл" уплаты задолженности (основного долга) по договору поставки в сумме 339 587 565,07 руб., оплата стоимости уступаемого права в размере 339 587 565,07 руб. оплачивается цессионарием в течении 60 дней с момента подписания договора.

В дальнейшем к договору цессии между должником и обществом "Рустэк" заключены дополнительные соглашения:

от 06.11.2020 N 1, которым пункт 1.1 договора цессии изложен в новой редакции: право требования к обществу "ВПК-Ойл" состоит из: основного долга по договору поставки в сумме 339 587 565,07 руб. (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.11.2020 по делу N А45-2841/2020); судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу N А45-2841/2020 200 000 руб.; неустойки по договору поставки по состоянию на 06.11.2020 в сумме 65 543 611,48 руб.;

пункт 1.3. договора цессии изложен в следующей редакции: за уступаемое право по настоящему договору право требования цессионарий обязан в срок не позднее 31.03.2021 уплатить цеденту вознаграждение в размере 405 331 176,53 руб.;

от 27.08.2021, согласно которому общество "Рустэк" приняло на себя обязательства по уплате основного долга общества "ВПК-Ойл" по договору поставки в сумме 339 587 565,07 руб.

Обязательства по договору цессии по оплате уступленного права общество "Рустэк" исполнило в полном объёме в период с 29.10.2020 по 12.02.2021.

На момент заключения договора цессии в отношении "ВПК-Ойл" возбуждено дело о банкротстве N А45-17131/2020, а также дела о взыскании с последнего задолженности в пользу контрагентов (дела N А33-26703/2020, N А45-17131/2020, N А41-41398/2020, N А45-14512/2020, N А27- 13963/2020, N А40-88909/2020, N А55-12157/2020, N А40-79916/2020, N А70-7092/2020, N А45-9613/2020, N А45-7658/2020, N А71-3579/2020, N А49-2514/2020, N А45-6679/2020, N А45-5594/2020, N А45-3881/2020, N А45-3512/2020, N А45-3391/2020, N А44-520/2020).

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2020, активы должника составляли 320 266 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.03.2021.

Полагая, что договор цессии заключён в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, привёл к изменению очерёдности удовлетворения требований иных кредиторов, уполномоченный орган обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С целью определения рыночной стоимости права требования должника к обществу "ВПК-Ойл" определением суда от 02.02.2023 по спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Аддениум" (далее - общество "Аддениум").

Согласно заключению общества "Аддендум" от 29.11.2023 N 149-р/2023 (далее -заключение судебной экспертизы) рыночная стоимость права требования основного долга с учётом штрафных санкций (согласно позиции общества "ВПК-Ойл") по состоянию на 28.09.2020 составила 309 380 000 руб.; рыночная стоимость права требования основного долга с учётом штрафных санкций (согласно позиции общества "Рустэк") по состоянию на 28.09.2020 составила 317 130 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из обстоятельств реальности правоотношений сторон, добросовестности их действий, доказанности рыночной стоимости права требования.

Отклоняя возражения уполномоченного органа, суд принял во внимание длительный период неисполнения обществом "ВПК-Ойл" обязательств по договору поставки, неудовлетворительное финансовое состояние последнего на дату заключения оспариваемой сделки (установлено заключением судебной экспертизы), отметив, что должник в короткие сроки получил полное удовлетворение требований, обстоятельства аффилированности сторон не свидетельствует о наличии в их действиях злоупотребления правом.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что в спорный период должником заключались с иными независимыми контрагентами сделки с аналогичными условиями.

Суд округа с учётом установленных обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатёжеспособность должника, осведомлённость контрагента об этом факте и т.д.).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора цессии, дополнительных соглашений, обстоятельства исполнения сделок, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, установив обстоятельства реальности правоотношений сторон, предоставления должнику эквивалентного встречного предоставления (цена уступленного права не ниже рыночной стоимости, оплата уступленного права фактически поступила должнику), заключение им в спорный период аналогичных сделок с иными контрагентами, суды пришли к справедливому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку исполнение спорной сделки не привело к уменьшению активов должника либо увеличению его обязательств, не причинило вред имущественным правам кредиторов.

Как верно отмечено судами, наличие признаков аффилированности сторон само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным судом Российской Федерации в определении от 03.12.2018 N 303-ЭС18-11878(1,2), совершение сделки заинтересованными лицами не является достаточным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Направленность волеизъявления сторон при совершении договора цессии на достижение других правовых последствий не подтверждена соответствующими доказательствами.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договора цессии реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность признания спорной сделки мнимой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Суд округа полагает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам материального права.

По существу, доводы заявителя кассационной жалобы повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда 19.06.2024 по делу N А27-3458/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

И.М. Казарин Ю.И. Качур